建議制定的企業融資顧問操守準則諮詢文件

引 言

證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 ( " 證 監 會 " ) 發 表 本 文 件 所 附 載 的 《 企 業 融 資 顧 問 操 守 準 則 》 ( " 本 準 則 " ) , 以 諮 詢 公 眾 的 意 見 。

背 景

國 際 證 券 事 務 監 察 委 員 會 組 織 ( " 國 際 證 監 會 組 織 " ) 在 一 份 於 1998 年 9 月 發 表 , 名 為 < 證 券 監 管 目 標 及 原 則 > 的 文 件 中 指 出 , " 市 場 中 介 人 應 以 保 障 客 戶 利 益 及 協 助 維 護 市 場 持 正 操 作 的 方 式 進 行 業 務 。 1 "

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1 文 件 第 12.5 段 有 關 " 進 行 業 務 的 規 則 及 其 他 審 慎 規 定 " 。

由 於 企 業 融 資 顧 問 是 就 企 業 融 資 事 務 向 上 市 發 行 人 及 市 場 參 與 者 提 供 意 見 的 專 業 人 士 , 企 業 融 資 顧 問 對 建 立 成 功 的 證 券 市 場 舉 足 輕 重 。 提 供 優 質 的 企 業 融 資 顧 問 服 務 , 無 疑 對 市 場 至 為 重 要 ; 而 企 業 融 資 顧 問 本 身 的 質 素 , 對 市 場 亦 同 樣 事 關 重 大 。

根 據 《 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 條 例 》 第 4(1) 條 , " 證 監 會 " 促 進 和 維 持 證 券 及 期 貨 市 場 的 註 冊 人 行 事 持 正 的 責 任 。 證 監 會 為 此 發 表 若 干 守 則 和 指 引 , 就 證 監 會 在 履 行 其 責 任 時 對 註 冊 人 的 要 求 , 為 市 場 提 供 指 引 。

證 監 會 曾 在 1990 年 及 1994 年 分 別 發 表 《 適 當 人 選 的 準 則 》 及 《 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 註 冊 人 操 守 準 則 》 ( " 《 操 守 準 則 》 ", 並 最 近 在 1999 年 7 月 及 11 月 修 訂 過 該 兩 份 文 件 。 《 適 當 人 選 的 準 則 》 列 出 證 監 會 就 有 關 註 冊 人 的 適 當 人 選 資 格 的 一 般 要 求 。 《 操 守 準 則 》 則 介 紹 進 行 註 冊 人 業 務 的 一 般 基 本 原 則 , 以 及 進 一 步 表 明 證 監 會 履 行 職 能 的 方 式 , 以 確 保 所 有 註 冊 人 均 為 出 任 註 冊 人 的 適 當 人 選 。 由 於 上 述 指 引 旨 在 適 用 於 所 有 註 冊 實 體 , 所 以 在 擬 備 時 並 沒 有 以 特 定 的 行 業 作 對 象 。

1997 年 , 證 監 會 發 表 適 用 於 所 有 持 牌 中 介 人 的 《 管 理 、 監 督 及 內 部 監 控 指 引 》 。 1997 年 底 , 證 監 會 進 一 步 發 表 《 基 金 經 理 操 守 準 則 》 。 這 是 證 監 會 首 次 就 特 定 行 業 提 供 指 引 , 述 明 持 牌 人 在 經 營 業 務 時 所 需 採 用 何 種 方 法 以 符 合 發 牌 的 規 定 。

近 年 , 持 牌 投 資 顧 問 及 投 資 顧 問 代 表 的 數 目 穩 步 上 升 。 截 至 2000 年 3 月 31 日 為 止 , 香 港 的 證 券 及 商 品 交 易 市 場 中 , 由 證 監 會 批 出 的 牌 照 數 目 共 有 24,535 個 , 當 中 有 12,876 個 為 證 券 交 易 商 或 交 易 商 代 表 的 牌 照 , 6,739 個 為 投 資 顧 問 或 投 資 顧 問 代 表 的 牌 照 , 分 別 佔 牌 照 總 數 的 52.5% 及 27.5% 。 目 前 , 證 監 會 允 許 證 券 交 易 商 同 時 履 行 投 資 顧 問 的 職 能 。

1999 年 6 月 , 證 監 會 提 出 有 關 檢 討 發 牌 機 制 的 諮 詢 文 件 。 證 監 會 提 出 一 個 全 新 的 " 單 一 牌 照 " 概 念 , 容 許 現 有 註 冊 人 提 供 一 系 列 的 指 定 服 務 。 正 如 反 映 在 《 證 券 及 期 貨 事 務 條 草 案 》 內 的 條 文 一 樣 , 該 等 與 證 券 有 關 的 活 動 包 括 證 券 交 易 、 就 證 券 提 供 意 見 , 以 及 就 企 業 融 資 提 供 意 見 。 在 1999 年 9 月 結 束 的 公 眾 諮 詢 期 內 , 證 監 會 收 到 不 少 意 見 , 並 已 將 有 關 意 見 詳 加 考 慮 。 業 界 對 建 議 的 機 制 普 遍 表 示 接 受 。 2000 年 4 月 2 日 , 政 府 及 證 監 會 聯 合 宣 布 就 以 白 紙 條 例 草 案 形 式 發 表 的 《 證 券 及 期 貨 事 務 條 草 案 》 徵 詢 公 眾 意 見 。 有 關 諮 詢 期 將 在 2000 年 6 月 30 日 結 束 。

證 監 會 已 特 別 為 提 供 企 業 融 資 顧 問 服 務 的 從 業 員 訂 出 操 守 準 則 , 就 企 業 融 資 顧 問 應 具 備 的 操 守 標 準 提 供 指 引 。 有 關 準 則 一 經 採 納 , 將 會 連 同 其 他 證 監 會 訂 定 的 準 則 及 指 引 , 被 用 作 衡 量 持 牌 企 業 融 資 顧 問 是 否 為 獲 准 註 冊 的 適 當 人 選 的 準 則 。 因 此 , 在 評 估 企 業 融 資 顧 問 的 註 冊 身 分 時 , 其 能 否 以 令 人 滿 意 的 方 式 履 行 責 任 , 將 是 考 慮 因 素 之 一 。

本 準 則 旨 在 補 充 適 用 於 企 業 融 資 顧 問 的 有 關 法 律 、 守 則 、 規 則 或 指 引 。 本 準 則 不 會 取 代 任 何 現 有 守 則 及 法 例 條 文 。

本 準 則 列 出 的 指 引 , 取 材 自 若 干 投 資 銀 行 的 內 部 監 察 手 冊 所 採 用 的 慣 例 , 以 及 證 監 會 和 香 港 聯 合 交 易 所 ( " 聯 交 所 " ) 的 現 行 作 業 方 式 。 證 監 會 曾 在 2000 年 2 月 與 17 家 活 躍 於 市 場 的 企 業 融 資 顧 問 進 行 私 下 諮 詢 , 並 收 到 其 中 7 家 提 供 有 用 及 寶 貴 的 意 見 。 證 監 會 在 修 訂 建 議 的 《 企 業 融 資 顧 問 操 守 準 則 》 時 , 已 考 慮 過 所 收 取 到 的 意 見 。

值 得 注 意 的 , 是 聯 交 所 亦 正 就 《 聯 交 所 上 市 規 則 》 內 有 關 保 薦 人 一 章 的 全 新 內 容 諮 詢 市 場 意 見 。 有 關 諮 詢 文 件 可 直 接 向 聯 交 所 索 取 或 從 其 網 頁 下 載 ( 網 址 http://www.sehk.com.hk) 。

證 監 會 現 發 表 本 準 則 的 草 擬 稿 , 諮 詢 公 眾 意 見 , 並 希 望 在 本 文 件 突 出 《 企 業 融 資 顧 問 操 守 準 則 》 內 的 以 下 規 定 。

適 用 範 圍

本 準 則 旨 在 監 管 在 本 港 從 事 " 就 企 業 融 資 提 供 意 見 " 的 持 牌 或 獲 豁 免 人 士 的 操 守 。 為 此 , " 就 企 業 融 資 提 供 意 見 " 的 定 義 參 照 《 證 券 及 期 貨 條 例 草 案 》 的 最 終 草 擬 稿 中 相 關 的 定 義 。 證 監 會 將 考 慮 在 立 法 及 諮 詢 過 程 ( 以 白 紙 條 例 草 案 形 式 進 行 ) 中 對 有 關 定 義 所 作 出 的 任 何 必 需 的 修 訂 , 以 便 本 準 則 內 有 關 定 義 所 採 用 的 文 字 與 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 最 終 通 過 時 所 採 用 的 文 字 相 同 。

本 準 則 不 會 取 代 任 何 現 有 守 則 及 法 例 條 文 。 證 監 會 將 利 用 本 準 則 來 衡 量 企 業 融 資 顧 問 是 否 為 符 合 註 冊 規 定 的 適 當 人 選 。

業 務 的 經 營 ( 第 2 段 )

企 業 融 資 顧 問 應 該 是 從 事 有 關 業 務 的 適 當 人 選 。 本 準 則 強 調 , 遵 行 法 規 的 責 任 落 在 持 牌 公 司 的 高 級 管 理 層 身 上 。 高 級 管 理 層 的 定 義 包 括 持 牌 機 構 的 董 事 局 、 董 事 總 經 理 及 行 政 總 裁 。 本 準 則 亦 建 議 有 關 機 構 維 持 有 效 的 監 察 職 能 , 以 確 保 機 構 遵 守 本 身 的 內 部 程 序 及 所 有 適 用 的 法 規 及 監 管 規 定 。 監 察 職 能 應 由 一 名 獨 立 於 所 有 業 務 職 能 的 專 責 監 察 主 任 掌 管 。

證 監 會 注 意 到 大 多 數 隸 屬 於 國 際 投 資 銀 行 的 企 業 融 資 顧 問 已 設 立 監 察 職 能 , 而 且 大 部 分 已 編 定 供 內 部 使 用 的 監 察 手 冊 。 本 準 則 建 議 , 就 人 力 資 源 有 限 的 小 型 公 司 而 言 , 專 責 監 察 主 任 的 職 能 應 直 接 由 高 級 管 理 層 擔 任 。

勝 任 能 力 ( 第 3 段 )

企 業 融 資 顧 問 在 履 行 職 責 時 , 應 具 備 勝 任 能 力 。 本 準 則 要 求 企 業 融 資 顧 問 應 為 人 誠 實 , 信 譽 良 好 , 品 格 高 尚 , 行 事 高 度 持 正 及 以 公 平 方 式 進 行 交 易 。

本 準 則 進 一 步 聲 明 , 企 業 融 資 顧 問 除 需 持 有 經 營 適 當 的 業 務 牌 照 之 外 , 監 管 機 構 可 能 會 在 批 准 以 往 沒 有 參 與 市 場 的 持 牌 人 士 承 擔 個 別 工 作 前 , 要 求 其 顯 示 其 資 源 、 勝 任 能 力 及 適 合 擔 當 有 關 工 作 。 持 牌 人 士 需 向 監 管 機 構 提 交 文 件 , 列 明 其 董 事 或 代 表 的 資 歷 及 提 供 其 以 往 所 處 理 的 相 關 的 企 業 融 資 工 作 的 經 驗 。 此 程 序 乃 監 管 機 構 的 現 有 慣 例 , 現 編 纂 為 成 文 規 定 。

預 計 有 關 的 企 業 融 資 工 作 經 驗 並 不 限 於 在 本 地 市 場 所 取 得 的 經 驗 。 在 執 行 此 項 規 定 時 , 證 監 會 將 積 極 考 慮 有 關 人 士 在 與 香 港 的 監 管 標 準 相 若 的 海 外 市 場 所 取 得 的 經 驗 。

利 益 衝 突 ( 第 4 段 )

本 準 則 聲 明 企 業 融 資 顧 問 應 避 免 參 與 可 能 引 起 利 益 衝 突 的 工 作 。 持 牌 人 應 用 盡 一 切 合 理 的 努 力 , 避 免 利 益 衝 突 的 出 現 , 並 不 會 不 公 平 地 將 本 身 的 利 益 置 於 客 戶 的 利 益 之 上 。 企 業 融 資 顧 問 在 無 法 避 免 引 起 利 益 衝 突 時 , 應 拒 絕 有 關 任 命 。

特 別 是 如 事 件 與 財 務 顧 問 在 涉 及 《 上 市 規 則 》 、 《 收 購 及 合 併 守 則 》 及 《 股 份 購 回 守 則 》 的 交 易 中 的 獨 立 性 有 關 , 便 應 根 據 有 關 規 則 或 守 則 處 理 。 由 於 有 關 情 況 分 別 隸 屬 於 聯 交 所 上 市 委 員 會 及 收 購 及 合 併 委 員 會 ( 視 何 者 適 用 而 定 ) 的 管 轄 範 圍 , 所 以 本 準 則 沒 有 嘗 試 就 此 訂 立 任 何 指 引 。

企 業 融 資 顧 問 與 集 團 內 的 其 他 公 司 或 部 門 應 設 立 可 以 有 效 地 避 免 資 料 流 傳 的 職 能 分 隔 制 度 (Chinese Walls) 。 企 業 融 資 顧 問 應 將 履 行 主 要 職 責 及 職 能 的 職 員 加 以 區 分 。

工 作 水 準 ( 第 5 段 )

企 業 融 資 顧 問 應 時 刻 力 求 提 供 高 質 素 的 服 務 。 本 準 則 預 期 企 業 融 資 顧 問 操 守 持 正 , 具 備 適 當 技 能 , 以 小 心 審 慎 及 勤 勉 盡 責 的 態 度 行 事 。

本 準 則 特 別 規 定 企 業 融 資 顧 問 應 發 出 列 明 其 聘 用 條 件 的 聘 用 書 , 並 得 到 客 戶 同 意 有 關 內 容 。 本 準 則 亦 訂 明 企 業 融 資 顧 問 在 根 據 《 收 購 及 合 併 守 則 》 履 行 有 關 確 認 要 約 人 的 財 政 資 源 的 職 責 時 , 所 應 遵 照 的 核 實 標 準 , 以 及 保 薦 人 在 首 次 公 開 招 股 時 所 扮 演 的 角 色 。

本 準 則 注 意 到 企 業 融 資 顧 問 在 作 出 意 見 前 , 往 往 需 要 倚 賴 獨 立 的 專 家 或 專 業 人 士 的 工 作 。 企 業 融 資 顧 問 應 經 過 適 當 和 仔 細 的 考 慮 , 才 倚 賴 專 家 的 意 見 。

對 客 戶 的 責 任 ( 第 6 段 )

企 業 融 資 顧 問 在 行 事 時 應 時 刻 以 客 戶 的 最 佳 利 益 為 依 歸 。 除 非 情 況 顯 示 無 須 這 樣 做 , 否 則 企 業 融 資 顧 問 應 該 對 客 戶 的 業 務 有 充 分 瞭 解 , 並 應 參 閱 證 監 會 編 訂 的 《 客 戶 身 分 政 策 》 。 企 業 融 資 顧 問 應 確 保 客 戶 向 其 提 供 的 資 料 獲 得 保 密 , 並 盡 可 能 確 保 所 有 其 他 從 企 業 融 資 顧 問 收 取 機 密 資 料 的 人 士 已 盡 量 採 取 謹 慎 措 施 , 預 防 有 關 資 料 向 市 場 外 洩 。

對 市 場 的 責 任 ( 第 7 段 )

企 業 融 資 顧 問 對 市 場 負 有 謹 慎 行 事 的 責 任 。 本 準 則 預 期 企 業 融 資 顧 問 採 取 各 項 預 保 措 施 , 以 免 誤 導 公 眾 股 東 及 防 止 虛 假 市 場 的 形 成 或 持 續 存 在 。

與 監 管 機 構 的 溝 通 ( 第 8 段 )

本 準 則 要 求 企 業 融 資 顧 問 致 力 與 監 管 機 構 ( 聯 交 所 及 證 監 會 ) 發 展 良 好 的 工 作 關 係 , 並 盡 可 能 與 監 管 機 構 合 作 。 證 監 會 相 信 監 管 機 構 與 企 業 融 資 顧 問 之 間 有 效 的 溝 通 , 對 促 進 彼 此 坦 誠 而 公 開 地 交 換 意 見 至 為 重 要 。

私 人 帳 戶 的 交 易 ( 第 9 段 )

企 業 融 資 顧 問 應 確 保 所 有 私 人 帳 戶 的 交 易 均 適 當 地 進 行 和 受 到 監 察 。 本 準 則 強 調 企 業 融 資 顧 問 在 處 理 私 人 帳 戶 的 證 券 交 易 及 履 行 其 作 為 客 戶 的 顧 問 的 職 能 時 , 應 避 免 出 現 利 益 衝 突 。

諮 詢 期

證 監 會 邀 請 公 眾 就 本 諮 詢 文 件 列 出 的 建 議 的 《 企 業 融 資 顧 問 操 守 準 則 》 提 出 意 見 。 書 面 意 見 可 以 寄 交 :

香 港
皇 后 大 道 中 15 號
公 爵 大 廈 12 樓
證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會
企 業 融 資 部 收

意 見 亦 可 傳 真 至 (852) 2810 5385 或 以 電 子 郵 件 方 式 傳 送 至 cfdconsult@ sfc.hk 。 提 交 意 見 的 截 止 日 期 是 2000 年 5 月 31 日 。

本 諮 詢 文 件 現 於 上 述 的 證 監 會 辦 事 處 派 發 , 亦 載 於 證 監 會 網 頁 http://www.sfc.hk 。

[ 諮 詢 稿 ]

企 業 融 資 顧 問

操 守 準 則

2000 年 5 月

目 錄

  1. 引 言

  2. 業 務 操 守

  3. 勝 任 能 力

  4. 利 益 衝 突

  5. 工 作 水 準

  6. 對 客 戶 的 責 任

  7. 對 市 場 的 責 任

  8. 與 監 管 機 構 的 溝 通

  9. 私 人 帳 戶 的 交 易

定 義

就 企 業 融 資 提 供 意 見見 本 準 則 第 1.2 段
本 準 則《 企 業 融 資 顧 問 操 守 準 則 》
企 業 融 資 顧 問註 冊 為 交 易 商 、 投 資 顧 問 、 投 資 代 表 、 交 易 商 代 表 , 或 豁 免 上 述 註 冊 而 從 事 就 企 業 融 資 提 供 意 見 的 業 務 的 人 士 或 機 構
《 上 市 規 則 》《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 》 及 《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 創 業 板 證 券 上 市 規 則 》
監 管 機 構證 監 會 及 / 或 聯 合 交 易 所 ( 視 何 者 適 用 而 定 )
高 級 管 理 層法 團 的 董 事 總 經 理 、 董 事 局 或 行 政 總 裁
證 監 會證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會
《 股 份 購 回 守 則 》香 港 的 《 公 司 購 回 本 身 股 份 守 則 》
職 員企 業 融 資 顧 問 的 任 何 僱 員 或 董 事 , 或 該 等 僱 員 或 董 事 可 對 其 施 加 控 制 權 及 影 響 的 任 何 人 士
聯 合 交 易 所香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司
《 合 併 守 則 》香 港 的 《 公 司 收 購 及 合 併 守 則 》
收 購 及 合 併 執 行 人 員證 監 會 企 業 融 資 部 執 行 董 事 或 任 何 獲 其 轉 授 權 力 的 人

企 業 融 資 顧 問 操 守 準 則

(" 本 準 則 ")

1. 引 言

本 準 則 的 適 用 對 象

1.1 本 準 則 為 所 有 註 冊 為 交 易 商 、 投 資 顧 問 、 投 資 代 表 、 交 易 商 代 表 , 或 豁 免 上 述 註 冊 而 從 事 就 企 業 融 資 提 供 意 見 的 業 務 的 人 士 或 機 構 ( 統 稱 ? 禶 ~ 融 資 顧 問 ? ^, 列 出 在 操 守 方 面 的 規 定 。

企 業 融 資 顧 問 服 務1.2 就 " 企 業 融 資 提 供 意 見 " 指 :

(a) 對 規 例 ( 包 括 《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 》 、 《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 創 業 板 證 券 上 市 規 則 》 ( 統 稱 為 《 上 市 規 則 》 ) , 及 香 港 的 《 公 司 收 購 、 合 併 及 股 份 購 回 守 則 》 ( 分 別 稱 為 《 合 併 守 則 》 及 《 股 份 購 回 守 則 》 ) 的 遵 守 問 題 或 就 該 等 規 例 提 供 意 見 ;

(b) 提 供 關 於 以 下 各 項 的 意 見 -

(i) 處 置 證 券 而 將 之 轉 予 公 眾 的 要 約 ;

(ii) 從 公 眾 取 得 證 券 的 要 約 ; 及

(iii) 接 受 第 (i) 及 (ii) 節 提 述 的 任 何 要 約 ; 或

(c) 向 上 市 法 團 或 公 眾 公 司 或 該 等 法 團 或 公 司 的 附 屬 公 司 , 或 向 該 等 法 團 或 公 司 或 附 屬 公 司 的 高 級 人 員 或 股 東 提 供 關 於 任 何 法 團 的 重 組 或 關 於 任 何 法 團 的 資 產 或 負 債 的 重 組 的 意 見 ;

但 不 包 括 在 以 下 述 情 況 提 供 的 上 述 意 見 -

(i) 任 何 法 團 純 粹 向 其 任 何 全 資 附 屬 公 司 、 持 有 其 所 有 已 發 行 股 份 的 控 股 公 司 , 或 該 控 股 公 司 的 其 他 全 資 附 屬 公 司 提 供 上 述 意 見 ;

(ii) 律 師 完 全 因 為 在 《 法 律 執 業 者 條 例 》 ( 第 159 章 ) 所 指 的 香 港 律 師 行 或 外 地 律 師 行 以 律 師 身 分 執 業 而 附 帶 提 供 上 述 意 見 ;

(iii) 大 律 師 完 全 因 為 以 大 律 師 身 分 執 業 而 附 帶 提 供 上 述 意 見 ;

(iv) 專 業 會 計 師 完 全 因 為 《 專 業 會 計 師 條 例 》 ( 第 50 章 ) 所 指 的 執 業 單 位 以 專 業 會 計 師 身 分 執 業 而 附 帶 提 供 上 述 意 見 ;

(v) 根 據 《 受 託 人 條 例 》 ( 第 29 章 ) 第 VIII 部 註 冊 的 信 託 公 司 完 全 因 為 履 行 其 作 為 註 冊 信 託 公 司 的 職 責 而 附 帶 提 供 上 述 意 見 ; 或

(vi) 任 何 人 士 透 過 :

(A) 普 遍 地 提 供 予 公 眾 閱 覽 的 報 章 、 雜 誌 、 書 籍 或 其 他 刊 物 提 供 上 述 意 見 ; 或

(B) 供 公 眾 或 某 一 類 公 眾 接 收 ( 不 論 是 否 需 付 收 看 費 ) 的 電 視 廣 播 或 無 線 電 廣 播 提 供 上 述 意 見 。

本 準 則 的
目 的

1.3 根 據 《 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 條 例 》 第 4(1) 條 , 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 ( " 證 監 會 ") 負 責 促 使 和 維 持 證 券 及 期 貨 市 場 的 註 冊 人 及 獲 豁 免 人 士 行 事 持 正 。 本 準 則 就 證 監 會 要 求 企 業 融 資 顧 問 應 具 備 的 操 守 水 平 提 供 指 引 。

1.4 本 準 則 旨 在 補 充 適 用 於 企 業 融 資 顧 問 的 有 關 法 律 、 守 則 、 規 則 或 指 引 , 並 應 與 有 關 法 律 、 守 則 、 規 則 或 指 引 一 併 應 用 。 本 準 則 不 會 取 代 任 何 現 有 守 則 及 法 例 條 文 。 企 業 融 資 顧 問 不 應 將 本 準 則 當 作 成 法 規 般 詮 釋 , 而 是 應 該 著 眼 於 其 背 後 精 神 及 字 面 涵 義 。 如 需 進 一 步 資 料 , 則 應 參 閱 相 關 的 守 則 、 規 例 、 指 引 及 法 例 。 如 有 關 規 定 有 任 何 分 歧 , 則 以 適 用 的 規 定 中 較 嚴 格 者 為 準 。 本 準 則 沒 有 法 律 效 力 , 亦 不 應 將 其 詮 釋 作 為 凌 駕 於 任 何 法 律 條 文 。

執 行

1.5 證 監 會 將 利 用 本 準 則 , 以 及 連 同 其 他 證 監 會 訂 定 的 準 則 及 指 引 , 來 衡 量 企 業 融 資 顧 問 是 否 為 獲 准 註 冊 的 適 當 人 選 。 企 業 融 資 顧 問 如 違 反 本 準 則 任 何 規 定 而 又 缺 乏 情 有 可 原 的 解 釋 , 則 可 能 會 對 其 是 否 為 獲 准 註 冊 的 適 當 人 選 一 事 有 負 面 影 響 , 及 可 能 導 致 證 監 會 採 取 紀 律 處 分 或 其 他 行 動 。

一 般 事 宜

1.6 就 本 準 則 而 言 , 凡 對 企 業 融 資 顧 問 的 提 述 , 即 泛 指 有 關 的 註 冊 法 團 、 該 法 團 的 董 事 或 代 表 。 如 有 需 要 純 粹 提 述 從 事 企 業 融 資 顧 問 工 作 的 職 員 , 則 有 關 職 員 會 被 提 述 為 註 冊 董 事 、 以 代 表 或 職 員 ( 視 屬 何 種 情 況 適 用 而 定 ) 。

1.7 根 據 《 收 購 守 則 》 、 《 股 份 購 回 守 則 》 及 《 上 市 規 則 》 從 事 企 業 融 資 顧 問 服 務 工 作 的 企 業 融 資 顧 問 , 需 要 遵 守 各 守 則 及 規 則 內 有 關 其 操 守 的 任 何 具 體 規 定 。 任 何 人 士 如 被 發 現 違 反 《 收 購 守 則 》 、 《 股 份 購 回 守 則 》 及 《 上 市 規 則 》 的 規 定 , 將 須 按 照 有 關 守 則 及 規 例 中 列 出 的 各 項 規 定 加 以 紀 律 處 分 。 本 準 則 特 別 述 明 《 收 購 守 則 》 、 《 股 份 購 回 守 則 》 及 《 上 市 規 則 》 中 若 干 具 體 規 定 , 以 供 參 閱 。 一 般 來 說 , 企 業 融 資 顧 問 如 違 反 上 述 任 何 守 則 及 規 則 , 在 表 面 上 均 會 使 人 懷 疑 其 是 否 為 出 任 企 業 融 資 顧 問 的 適 當 人 選 。

2. 業 務 操 守

企 業 融 資 顧 問 應 確 保 其 本 身 為 從 事 有 關 業 務 的 適 當 人 選 。

發 牌2.1 企 業 融 資 顧 問 應 確 保 其 業 務 以 適 當 的 方 式 開 設 及 經 營 , 以 及 公 司 本 身 、 其 註 冊 董 事 及 代 表 均 為 獲 准 註 冊 的 適 當 人 選 , 並 已 根 據 所 有 適 用 的 法 定 及 監 管 規 定 適 當 地 註 冊 。
業 務 的 管 理2.2 企 業 融 資 顧 問 應 該 :

(a) 以 審 慎 及 負 責 任 的 方 式 安 排 及 監 控 其 法 團 的 內 部 事 務 ;

(b) 維 持 令 人 滿 意 的 財 務 及 運 作 監 控 ;

(c) 維 持 與 其 業 務 相 稱 及 令 人 滿 意 的 風 險 管 理 程 序 ; 及

(d) 確 保 其 具 備 足 夠 的 勝 任 能 力 、 專 業 知 識 及 充 裕 資 源 ( 人 力 資 源 或 其 他 資 源 ) , 以 履 行 其 作 為 企 業 融 資 顧 問 的 責 任 及 職 能 , 以 及 執 行 企 業 融 資 任 務 。

財 政 資 源2.3 企 業 融 資 顧 問 應 確 保 有 足 夠 的 財 政 資 源 , 就 日 常 營 運 資 金 規 定 承 擔 義 務 , 以 及 扺 禦 其 業 務 所 承 受 的 風 險 。
簿 冊 及 紀 錄2.4 企 業 融 資 顧 問 應 備 存 適 當 的 簿 冊 及 紀 錄 , 同 時 可 應 證 監 會 要 求 就 其 工 作 提 供 適 當 的 線 索 。
職 員 的 監 督2.5 企 業 融 資 顧 問 應 該 確 保 :

(a) 所 有 職 員 均 為 合 適 及 具 備 適 當 資 歷 的 人 選 ;

(b) 經 驗 較 淺 的 職 員 獲 得 適 當 監 督 ; 及

(c) 存 在 清 晰 的 匯 報 途 徑 , 並 將 監 督 及 匯 報 職 責 交 由 較 資 深 的 職 員 履 行 。

監 察 職 能2.6 企 業 融 資 顧 問 應 該 :

(a) 維 持 有 效 的 監 察 職 能 , 聘 有 專 責 監 察 主 任 主 管 有 關 的 工 作 , 以 確 保 公 司 遵 守 本 身 的 內 部 政 策 和 程 序 , 及 所 有 適 用 的 法 律 及 監 管 規 定 , 包 括 本 準 則 在 內 ;

(b) 確 保 法 團 內 執 行 監 察 職 能 的 職 員 具 備 足 以 執 行 其 職 能 的 技 術 水 平 、 足 夠 的 資 源 及 經 驗 ;

(c) 確 保 監 察 職 能 獨 立 於 其 他 業 務 部 門 , 並 直 接 向 高 級 管 理 層 ( 見 下 文 " 註 釋 " 部 分 ) 匯 報 。 雖 然 高 級 管 理 層 可 以 授 權 具 備 適 當 資 格 的 專 業 人 士 執 行 監 察 工 作 , 但 有 關 的 責 任 與 義 務 不 能 轉 授 ;

註 釋 : 就 人 力 資 源 有 限 的 小 型 公 司 而 言 , 高 級 管 理 層 應 擔 當 專 責 監 察 主 任 的 角 色 。

" 高 級 管 理 層 " 指 法 團 的 董 事 總 經 理 、 董 事 局 或 行 政 總 裁 。

(d) 確 保 法 團 的 註 冊 董 事 及 代 表 遵 守 本 準 則 內 的 規 定 , 例 如 為 職 員 訂 立 全 面 的 內 部 操 守 準 則 ;

(e) 要 求 註 冊 董 事 及 代 表 每 年 向 專 責 的 監 察 主 任 作 出 書 面 確 認 , 表 示 其 熟 悉 及 遵 守 法 團 在 操 守 準 則 及 監 察 手 冊 內 所 訂 出 的 政 策 及 程 序 。

2.7 證 監 會 鼓 勵 企 業 融 資 顧 問 就 企 業 融 資 業 務 設 立 清 晰 而 全 面 的 監 察 程 序 , 並 將 其 編 成 一 本 手 冊 , 註 明 所 有 適 用 的 監 管 規 定 。 該 手 冊 應 足 以 令 高 級 管 理 層 有 合 理 理 由 相 信 法 團 在 任 何 時 間 均 遵 守 所 有 適 用 的 規 定 。

培 訓

2.8 企 業 融 資 顧 問 應 為 員 工 提 供 持 續 專 業 培 訓 。

洗 黑 錢 活 動2.9 企 業 融 資 顧 問 應 遵 守 證 監 會 的 《 防 止 洗 黑 錢 指 引 》 內 的 規 定 。

3. 勝 任 能 力

企 業 融 資 顧 問 應 具 備 勝 任 工 作 的 能 力 及 據 此 行 事 。

行 事 持 正

3.1 企 業 融 資 顧 問 應 為 人 誠 實 、 信 譽 良 好 、 品 格 高 尚 、 行 事 高 度 持 正 及 以 公 平 方 式 進 行 交 易 。

顯 示 勝 任
能 力

3.2 為 確 保 以 往 沒 有 積 極 參 與 企 業 融 資 顧 問 工 作 的 企 業 融 資 顧 問 , 在 為 交 易 提 供 顧 問 服 務 前 已 具 備 適 當 的 資 格 , 證 監 會 及 聯 合 交 易 所 可 能 要 求 該 法 團 的 有 關 註 冊 董 事 或 代 表 顯 示 出 其 具 備 資 源 、 勝 任 能 力 及 適 合 擔 當 有 關 工 作 。 如 監 管 機 構 要 求 , 有 關 人 士 便 應 提 交 文 件 , 列 明 其 資 歷 及 其 以 往 處 理 相 關 的 企 業 融 資 工 作 的 經 驗 , 以 供 監 管 機 構 考 慮 。

專 業 意 見

3.3 在 適 用 的 情 況 下 , 企 業 融 資 顧 問 應 尋 求 適 當 的 專 業 意 見 , 以 確 保 其 已 遵 守 有 關 的 法 規 。

4. 利 益 衝 突

企 業 融 資 顧 問 應 該 避 免 參 與 任 何 可 能 引 起 利 益 衝 突 的 工 作 。

利 益 衝 突

4.1 企 業 融 資 顧 問 應 該 :

(a) 採 取 一 切 合 理 程 序 , 防 止 可 能 引 致 利 益 衝 突 的 情 況 出 現 ; 及

(b) 避 免 不 公 平 地 將 本 身 的 利 益 置 於 客 戶 的 利 益 之 上 。

4.2 如 企 業 融 資 顧 問 認 為 由 於 利 益 衝 突 的 緣 故 令 其 不 能 進 行 客 戶 所 委 託 的 工 作 , 或 客 戶 的 代 表 正 試 圖 影 響 獨 立 財 務 顧 問 的 客 觀 性 ( 例 如 客 戶 四 出 尋 求 對 其 有 利 的 顧 問 意 見 ) , 則 有 關 顧 問 應 拒 絕 在 交 易 中 出 任 顧 問 。

註 釋 : 本 準 則 不 可 能 列 出 所 有 足 以 導 致 利 益 衝 突 出 現 的 情 況 。 與 財 務 顧 問 的 獨 立 性 有 關 的 利 益 衡 突 情 況 應 根 據 《 上 市 規 則 》 、 《 合 併 守 則 》 及 《 股 份 購 回 守 則 》 ( 視 何 者 適 用 而 定 ) 處 理 。

維 持 獨 立 性

4.3 企 業 融 資 顧 問 如 以 獨 立 身 分 向 公 眾 公 司 或 上 市 公 司 的 獨 立 股 東 就 個 別 交 易 提 供 服 務 , 便 應 該 代 表 該 公 眾 公 司 或 上 市 公 司 的 獨 立 股 東 的 最 佳 利 益 , 而 不 應 理 會 任 何 董 事 的 私 人 利 益 。 有 關 的 企 業 融 資 顧 問 應 該 :

(a) 獨 立 於 有 關 的 公 眾 公 司 或 上 市 公 司 、 其 董 事 及 行 政 總 裁 以 及 控 股 股 東 。

(b) 向 證 監 會 及 ∕ 或 聯 合 交 易 所 披 露 任 何 其 本 身 ( 或 同 一 集 團 的 任 何 附 屬 公 司 ∕ 有 關 連 人 士 ) 在 接 受 有 關 委 任 前 兩 年 內 與 其 客 戶 或 與 有 關 交 易 的 任 何 其 他 各 方 ( 包 括 任 何 與 客 戶 有 關 連 的 人 士 及 ∕ 或 有 關 各 方 ) 所 存 有 的 任 何 重 要 關 係 。

職 能 分 隔
制 度

4.4 如 企 業 融 資 顧 問 所 屬 的 專 業 機 構 或 集 團 公 司 同 時 從 事 其 他 活 動 , 例 如 審 計 、 銀 行 業 務 、 證 券 研 究 、 股 票 經 紀 或 基 金 管 理 等 , 則 該 顧 問 應 確 保 該 公 司 已 設 定 有 效 的 職 能 分 隔 制 度 (Chinese Walls) , 避 免 機 密 及 / 或 價 格 敏 感 的 資 料 在 不 同 的 運 作 部 門 之 間 流 傳 。 公 司 應 在 辦 公 室 間 隔 方 面 , 將 不 同 的 活 動 和 不 同 的 僱 員 加 以 分 隔 。

區 分 職 責

4.5 企 業 融 資 顧 問 應 確 保 其 主 要 的 職 責 及 職 能 獲 適 當 地 區 分 。 例 如 有 機 會 接 觸 機 密 資 料 及 執 行 該 法 團 的 監 察 及 審 計 職 能 的 僱 員 , 應 與 其 他 僱 員 區 分 , 以 確 保 他 們 可 以 獨 立 地 執 行 其 職 責 和 職 能 。

保 薦 人

4.6 企 業 融 資 顧 問 如 擔 任 申 請 上 市 公 司 的 保 薦 人 , 應 符 合 《 上 市 規 則 》 內 訂 出 有 關 保 薦 人 的 規 定 。 該 企 業 融 資 顧 問 在 接 受 有 關 的 保 薦 人 任 命 前 , 應 確 保 其 就 某 發 行 人 是 否 適 合 上 市 而 發 表 意 見 時 , 其 意 見 是 " 不 偏 不 倚 " 的 , 同 時 亦 是 獨 立 地 作 出 的 。

或 有 費 用

4.7 如 證 監 會 或 聯 合 交 易 所 關 注 到 有 利 益 衝 突 的 情 況 出 現 , 企 業 融 資 顧 問 應 在 證 監 會 或 聯 合 交 易 所 提 出 要 求 時 , 披 露 任 何 取 決 於 有 關 交 易 能 否 達 成 而 獲 支 付 的 費 用 或 其 他 實 物 利 益 。

不 得 收 受 秘 密 利 潤 規 則4.8 除 其 他 有 關 法 規 及 規 定 外 , 企 業 融 資 顧 問 在 獲 得 客 戶 同 意 及 向 客 戶 披 露 有 關 利 潤 的 數 額 前 ( 及 如 有 關 利 潤 涉 及 公 眾 投 資 者 , 則 在 向 公 眾 投 資 者 作 出 披 露 前 ) , 不 得 憑 藉 其 職 位 而 私 下 收 受 任 何 利 潤 。
收 受 或 提 供 利 益4.9 企 業 融 資 顧 問 :

(a) 在 沒 有 向 客 戶 作 出 詳 細 披 露 前 , 不 應 提 供 或 接 受 任 何 涉 及 客 戶 的 業 務 或 涉 及 客 戶 有 份 參 與 的 交 易 的 誘 因 。 如 屬 機 構 性 客 戶 , 該 項 披 露 應 向 該 機 構 的 董 事 局 作 出 ;

(b) 應 確 保 其 制 訂 及 備 存 書 面 指 引 , 要 求 職 員 在 收 受 或 提 供 價 值 超 過 某 個 款 額 的 饋 贈 時 , 披 露 有 關 饋 贈 的 價 值 , 以 及 訂 明 在 何 種 情 況 下 方 可 提 供 或 收 受 有 關 饋 贈 。

5. 工 作 水 準

企 業 融 資 顧 問 應 時 刻 致 力 提 供 高 水 準 的 服 務 。

適 當 技 能 及 審 慎 行 事

5.1 企 業 融 資 顧 問 必 須 操 守 持 正 , 具 備 適 當 技 能 , 小 心 審 慎 及 勤 勉 盡 責 地 行 事 。

聘 用 書

5.2 企 業 融 資 顧 問 應 確 保 其 為 客 戶 履 行 的 服 務 符 合 聘 用 書 的 條 款 。 該 聘 用 書 應 由 企 業 融 資 顧 問 擬 備 , 並 取 得 客 戶 的 同 意 及 簽 署 。

財 政 資 源 的 確 定

5.3 企 業 融 資 顧 問 在 根 據 《 收 購 守 則 》 履 行 有 關 確 認 要 約 人 的 財 政 資 源 的 職 責 時 , 應 遵 照 最 高 的 水 準 及 謹 慎 責 任 , 包 括 進 行 任 何 必 需 的 適 當 查 證 , 使 其 本 身 信 納 要 約 人 有 足 夠 的 財 政 資 源 。 在 大 部 分 個 案 當 中 , 適 當 的 做 法 是 要 求 一 個 可 以 信 賴 的 機 構 ( 例 如 銀 行 ) 在 要 約 公 布 時 作 出 不 可 撤 銷 的 承 諾 , 證 明 要 約 所 需 的 款 項 將 在 整 個 要 約 期 間 備 妥 可 供 動 用 。 企 業 融 資 顧 問 如 接 納 低 於 上 述 的 標 準 , 便 應 與 收 購 及 合 併 執 行 人 員 磋 商 。 企 業 融 資 顧 問 應 適 當 地 以 書 面 文 件 列 出 其 接 納 較 低 標 準 的 理 由 和 原 因 。

保 薦 人 在

首 次 公 開

招 股 的 角 色

5.4 企 業 融 資 顧 問 如 出 任 涉 及 向 公 眾 招 股 或 發 售 股 份 的 首 次 公 開 招 股 ( " 公 開 發 售 ") 的 保 薦 人 , 便 應 負 責 :

(a) 就 與 該 項 公 開 發 售 的 進 行 的 有 關 各 個 方 面 向 發 行 人 提 供 適 切 的 意 見 ;

(b) 該 項 公 開 發 售 的 整 體 管 理 ;

(c) 評 估 公 眾 對 該 項 公 開 發 售 的 興 趣 或 反 應 ; 及

(d) 設 立 足 夠 的 安 排 和 準 備 足 夠 的 資 源 , 以 確 保 該 項 公 開 發 售 以 公 平 、 及 時 和 有 秩 序 的 方 式 進 行 。

5.5 在 履 行 上 述 第 5.4 段 的 責 任 時 , 企 業 融 資 顧 問 應 最 少 關 注 到 以 下 事 項 :

(a) 在 招 股 期 間 , 是 否 就 發 售 股 份 備 有 足 夠 的 招 股 章 程 和 申 購 表 格 派 發 予 公 眾 ;

(b) 在 不 減 損 企 業 融 資 顧 問 以 保 薦 人 的 身 分 作 為 公 開 發 售 的 整 體 總 負 責 人 的 責 任 的 情 況 下 , 應 否 將 若 干 與 公 開 發 售 有 關 的 指 定 責 任 外 判 予 其 他 專 業 人 士 或 顧 問 負 責 ; 如 確 實 如 此 , 有 關 的 專 業 人 士 或 顧 問 是 否 具 備 資 格 承 擔 , 以 及 是 否 有 足 夠 能 力 和 資 源 承 擔 該 等 責 任 ;

(c) 是 否 已 設 立 足 夠 措 施 , 以 確 保 : (i) 向 公 眾 派 發 招 股 章 程 和 申 購 表 格 ; (ii) 向 公 眾 收 回 已 填 妥 的 申 購 表 格 ; 及 (iii) 在 招 股 期 結 束 後 發 送 未 獲 成 功 配 股 的 申 請 、 退 款 支 票 和 股 票 證 書 的 過 程 , 均 會 以 及 時 和 有 秩 序 的 方 式 進 行 ;

(d) 是 否 已 設 立 適 當 的 應 變 措 施 , 以 應 付 在 招 股 期 間 和 股 份 開 始 交 易 前 發 生 的 失 控 或 失 責 事 件 ; 及

(e) 如 需 要 以 抽 簽 方 法 分 配 股 份 與 申 請 人 , 是 否 已 作 出 適 當 的 安 排 , 以 確 保 有 關 抽 簽 將 會 公 平 地 進 行 , 而 且 不 會 受 發 行 人 及 與 其 有 關 連 的 人 士 或 機 構 影 響 。

倚 賴 專 家 或 其 他 專 業 人 士 的 工 作5.6 如 果 企 業 融 資 顧 問 有 意 倚 賴 獨 立 專 家 或 其 他 專 業 人 士 的 工 作 , 便 應 該 :

(a) 在 信 納 有 關 人 士 所 執 行 的 工 作 是 值 得 信 賴 之 前 , 進 行 合 理 的 查 證 , 以 評 核 有 關 專 家 或 專 業 人 士 所 屬 公 司 的 可 靠 程 度 及 操 守 ; 及

(b) 在 信 納 他 們 提 出 的 意 見 是 基 於 合 理 的 基 礎 擬 備 前 , 檢 討 該 等 專 家 或 其 他 專 業 人 士 所 採 用 的 基 礎 及 原 則 , 及 評 核 他 們 所 進 行 的 工 作 。

5.7 企 業 融 資 顧 問 應 在 經 過 適 當 及 仔 細 考 慮 , 以 及 在 作 出 適 當 的 查 詢 後 , 方 可 倚 賴 獨 立 專 家 或 其 他 專 業 人 士 的 意 見 。 信 賴 有 關 意 見 的 決 定 應 通 過 適 當 的 程 序 達 致 , 及 應 以 書 面 方 式 記 錄 下 來 。

對 客 戶 資 料 的 信 賴

5.8 企 業 融 資 顧 問 在 依 賴 客 戶 提 供 的 資 料 和 事 實 前 , 應 該 得 到 客 戶 確 認 其 提 供 的 資 料 和 陳 述 均 為 真 實 、 準 確 、 完 整 及 非 誤 導 性 的 , 同 時 沒 有 任 何 重 要 資 料 遭 遺 漏 或 被 隱 瞞 。

獨 立 財 務 顧 問 的 意 見

5.9 如 企 業 融 資 顧 問 根 據 《 收 購 守 則 》 、 《 股 份 購 回 守 則 》 及 《 上 市 規 則 》 以 獨 立 財 務 顧 問 的 身 分 提 供 意 見 , 其 意 見 書 內 必 須 列 明 其 在 達 致 最 終 意 見 之 前 考 慮 過 的 事 項 。 該 份 意 見 書 須 連 同 通 告 一 併 發 放 予 股 東 , 並 應 具 體 列 明 :

(a) 在 達 成 最 終 意 見 前 所 作 出 的 假 設 及 經 考 慮 的 因 素 ; 及

(b) 該 項 需 要 獨 立 股 東 同 意 的 交 易 條 款 對 獨 立 股 東 是 否 公 平 及 合 理 的 。

5.10 企 業 融 資 顧 問 應 討 論 其 識 別 出 來 的 因 素 , 及 將 其 與 公 布 的 市 場 和 統 計 數 字 作 出 適 當 的 比 較 。 證 監 會 接 納 儘 管 交 易 的 若 干 條 款 是 公 平 及 合 理 , 但 卻 非 所 有 條 款 均 屬 如 此 。 企 業 融 資 顧 問 應 識 別 出 一 切 該 等 有 關 條 款 , 盡 可 能 就 此 進 行 全 面 分 析 , 並 作 出 最 終 的 結 論 。

5.11 在 擬 備 通 告 供 股 東 作 考 慮 之 用 時 , 企 業 融 資 顧 問 應 確 保 :

(a) 股 東 已 獲 提 供 足 夠 資 料 、 適 當 意 見 及 充 裕 時 間 , 從 而 在 掌 握 充 分 資 料 的 情 況 下 作 出 決 定 。

(b) 任 何 由 獨 立 專 家 提 供 而 對 瞭 解 交 易 舉 足 輕 重 的 資 料 及 意 見 , 均 已 載 入 通 告 之 內 , 並 加 以 討 論 ;

(c) 一 切 有 關 資 料 均 沒 有 遭 隱 瞞 或 被 遺 漏 。

使 用 淺 白
語 言
5.12 企 業 融 資 顧 問 在 擬 備 文 件 時 , 應 採 用 淺 白 的 語 言 。 企 業 融 資 顧 問 應 參 閱 由 證 監 會 及 聯 合 交 易 所 出 版 的 擬 備 公 告 及 文 件 的 指 引 。

6. 對 客 戶 的 責 任

企 業 融 資 顧 問 應 確 保 在 任 何 時 候 行 事 時 均 以 客 戶 的 最 佳 利 益 為 依 歸 。

認 識 你 的
客 戶
6.1 除 非 情 況 顯 示 無 須 這 樣 做 , 否 則 企 業 融 資 顧 問 應 該 對 客 戶 的 業 務 有 充 分 瞭 解 。 企 業 融 資 顧 問 應 該 :

(a) 從 一 開 始 便 向 客 戶 索 取 有 關 其 背 景 、 控 股 股 東 的 身 分 , 業 務 性 質 及 股 權 結 構 的 資 料 ; 及

(b) 瞭 解 涉 及 構 想 中 的 交 易 的 財 務 環 境 及 投 資 或 企 業 目 標 。

註 釋 : 企 業 融 資 顧 問 應 參 閱 由 證 監 會 出 版 有 關 《 客 戶 身 分 規 則 》 政 策 的 指 引 。

保 密 性

6.2 企 業 融 資 顧 問 應 該 :

(a) 確 保 客 戶 向 其 提 供 的 資 料 獲 得 保 密 ;

(b) 在 盡 可 能 的 情 況 下 , 確 保 所 有 其 他 從 企 業 融 資 顧 問 收 到 機 密 資 料 的 人 士 已 盡 量 採 取 謹 慎 措 施 , 以 防 止 有 關 資 料 外 洩 。

客 戶 的 言 行

6.3 企 業 融 資 顧 問 應 確 保 其 客 戶 充 分 明 白 涉 及 交 易 各 個 階 段 的 監 管 規 定 及 其 含 意 。 如 企 業 融 資 顧 問 察 覺 客 戶 沒 有 遵 守 有 關 的 監 管 規 定 , 便 應 通 知 客 戶 盡 早 將 有 關 情 況 知 會 監 管 機 構 。 如 客 戶 在 缺 乏 真 正 理 由 的 情 況 下 拒 絕 這 樣 做 , 則 企 業 融 資 顧 問 應 考 慮 是 否 需 要 請 辭 。 企 業 融 資 顧 問 若 被 監 管 機 構 問 及 是 否 有 人 ( 不 論 是 企 業 融 資 顧 問 本 身 或 其 客 戶 ) 可 能 已 違 反 有 關 規 例 時 , 應 與 監 管 機 構 充 分 合 作 , 坦 誠 地 就 其 所 知 及 所 信 , 向 監 管 機 構 說 出 真 相 。

對 待 客 戶 的 操 守

6.4 企 業 融 資 顧 問 在 為 客 戶 行 事 時 , 應 該 :

(a) 確 保 所 有 對 客 戶 作 出 的 陳 述 及 提 供 予 客 戶 的 資 料 均 真 實 、 準 確 、 完 整 及 沒 有 誤 導 成 分 ;

(b) 採 取 一 切 合 理 步 驟 , 全 面 和 及 時 地 向 客 戶 提 供 任 何 所 需 資 料 ( 包 括 就 《 上 市 規 則 》 、 《 收 購 守 則 》 及 《 股 份 購 回 守 則 》 提 供 意 見 ) , 使 客 戶 可 以 作 出 平 衡 而 有 根 據 的 決 定 ;

(c) 隨 時 準 備 就 其 向 客 戶 履 行 的 職 責 作 出 全 面 及 中 肯 的 交 待 : 及

(d) 確 保 與 客 戶 在 交 往 過 程 中 就 一 切 有 關 及 重 要 的 資 料 作 出 充 分 的 披 露 。

7. 對 市 場 的 責 任

企 業 融 資 顧 問 應 注 意 到 本 身 對 市 場 負 有 審 慎 行 事 的 責 任 。

謹 慎 標 準

7.1 企 業 融 資 顧 問 對 市 場 承 擔 謹 慎 責 任 , 及 應 採 取 合 理 的 預 防 措 施 , 以 防 止 虛 假 市 場 的 形 成 或 持 續 存 在 。 企 業 融 資 顧 問 應 該 :

(a) 時 刻 遵 守 高 標 準 的 市 場 操 守 , 並 且 不 應 參 與 任 何 可 能 會 誤 導 公 眾 投 資 者 或 市 場 的 行 為 或 連 串 行 為 ;

(b) 採 取 合 理 的 步 驟 , 以 確 保 其 客 戶 不 會 向 市 場 發 出 可 能 誤 導 公 眾 股 東 或 市 場 , 或 引 起 揣 測 的 聲 明 ; 及

(c) 盡 最 大 的 努 力 , 確 保 其 客 戶 在 以 下 情 況 下 盡 快 向 市 場 全 面 披 露 一 切 有 關 資 料 : (i) 資 料 外 洩 ; (ii) 股 份 的 價 格 或 成 交 量 出 現 不 合 理 的 波 動 , 意 味 著 可 能 存 在 虛 假 市 場 。

8. 與 監 管 機 構 的 溝 通

企 業 融 資 顧 問 應 與 監 管 機 構 發 展 良 好 的 合 作 關 係 。

與 監 管 機 構 的 交 往

8.1 企 業 融 資 顧 問 應 確 保 日 常 與 監 管 機 構 的 溝 通 , 是 由 有 足 夠 勝 任 能 力 及 熟 悉 監 管 規 定 的 職 員 進 行 的 。 企 業 融 資 顧 問 應 在 交 易 開 始 時 , 知 會 監 管 機 構 獲 該 公 司 提 名 出 任 作 為 獲 授 權 職 員 的 姓 名 。

與 監 管 機 構 的 合 作

8.2 企 業 融 資 顧 問 應 該 :

(a) 時 刻 以 公 開 、 合 作 及 有 禮 的 方 式 與 監 管 機 構 交 往 ;

(b) 將 任 何 與 交 易 有 關 的 重 大 變 化 及 發 展 適 當 地 知 會 監 管 機 構 , 讓 監 管 機 構 重 新 作 出 評 估 ;

8.3 企 業 融 資 顧 問 應 合 理 地 促 使 客 戶 盡 量 與 監 管 機 構 合 作 , 並 在 接 獲 要 求 時 提 供 一 切 有 關 資 料 和 給 予 解 釋 。

8.4 企 業 融 資 顧 問 應 採 取 合 理 步 驟 , 以 確 保 其 提 供 予 監 管 機 構 的 資 料 真 確 無 訛 、 準 確 全 面 及 沒 有 誤 導 成 分 的 。

諮 詢

8.5 企 業 融 資 顧 問 應 在 交 易 早 期 諮 詢 監 管 機 構 的 意 見 , 就 構 想 中 的 交 易 尋 求 指 引 。

文 件

8.6 企 業 融 資 顧 問 應 確 保 所 有 提 交 監 管 機 構 審 批 的 文 件 草 擬 稿 , 包 括 致 股 東 的 通 告 及 公 告 , 必 須 為 已 接 近 擬 備 妥 當 , 以 便 監 管 機 構 可 作 出 有 意 義 的 審 批 。 監 管 機 構 可 退 回 任 何 已 提 交 但 明 顯 地 是 不 完 整 及 無 法 對 其 進 行 有 意 義 審 批 的 文 件 草 擬 稿 。

有 關 費 用

8.7 企 業 融 資 顧 問 應 顧 及 有 關 提 交 適 當 文 件 或 申 請 費 用 的 規 定 , 並 確 保 適 當 費 用 會 在 合 時 的 情 況 下 依 例 繳 交 。

9. 私 人 帳 戶 的 交 易

企 業 融 資 顧 問 應 確 保 所 有 私 人 帳 戶 交 易 均 以 適 當 方 式 進 行

企 業 融 資 顧 問 在 處 理 私 人 帳 戶 的 證 券 交 易 及 履 行 其 作 為 客 戶 的 顧 問 的 職 能 時 , 應 避 免 出 現 利 益 衝 突 。 以 下 的 指 引 是 針 對 這 個 基 本 原 則 而 制 訂 的 。

私 人 帳 戶
的 交 易

9.1 企 業 融 資 顧 問 應 確 保 其 已 制 訂 職 員 手 冊 或 在 法 團 與 其 職 員 簽 訂 的 僱 傭 合 約 中 載 有 以 下 有 關 監 管 私 人 帳 戶 的 交 易 的 條 文 。 有 關 的 規 定 或 條 文 應 包 括 具 有 以 下 效 用 的 條 款 :

(a) 職 員 在 加 入 企 業 融 資 顧 問 時 及 以 後 最 少 每 年 一 次 須 披 露 其 當 時 所 持 有 的 本 港 或 其 他 地 區 的 上 市 證 券 及 衍 生 工 具 ;

(b) 職 員 在 替 其 私 人 帳 戶 買 賣 上 市 證 券 及 衍 生 工 具 前 , 必 須 從 專 責 監 察 主 任 或 其 他 由 高 級 管 理 層 所 指 定 的 人 士 取 得 書 面 的 批 准 ;

(c) 職 員 不 應 利 用 公 司 職 權 , 令 自 己 或 任 何 其 他 人 士 在 首 次 公 開 招 股 中 獲 配 新 股 ;

(d) 職 員 應 在 企 業 融 資 顧 問 所 設 有 的 經 紀 業 務 ( 如 有 的 話 ) 開 立 證 券 帳 戶 。 如 職 員 有 意 在 其 他 經 紀 行 開 有 證 券 帳 戶 , 則 事 前 必 須 獲 得 專 責 監 察 主 任 的 批 准 。 在 這 個 情 況 下 , 職 員 應 確 保 所 進 行 的 私 人 帳 戶 的 交 易 的 紀 錄 , 均 呈 交 予 該 法 團 的 監 察 部 門 。

註 釋 : ? " 職 員 " 指 企 業 融 資 顧 問 的 任 何 僱 員 、 董 事 或 任 何 該 等 僱 員 或 董 事 可 以 對 其 施 加 控 制 及 影 響 的 人 士 。

禁 止 進 行 的 交 易

9.2 為 適 當 監 管 私 人 帳 戶 的 交 易 及 該 公 司 本 身 的 交 易 的 緣 故 , 企 業 融 資 顧 問 應 確 保 這 類 的 證 券 及 衍 生 工 具 交 易 均 受 到 適 當 監 管 。 有 關 監 管 制 度 由 一 份 妥 為 備 存 的 監 察 名 單 及 一 份 受 限 制 名 單 組 成 。 受 限 制 名 單 應 載 有 企 業 融 資 顧 問 已 宣 布 參 與 交 易 的 公 司 名 稱 , 並 傳 閱 予 所 有 職 員 ( 包 括 企 業 融 資 部 以 外 的 職 員 ) 知 悉 。 監 察 名 單 載 有 企 業 融 資 顧 問 有 份 參 與 但 並 未 對 外 宣 布 的 交 易 或 建 議 交 易 的 公 司 名 稱 。 這 份 名 單 屬 於 機 密 文 件 , 應 該 只 由 專 責 的 監 察 主 任 或 根 據 上 文 第 9.1(b) 段 而 專 責 批 准 有 關 私 人 帳 戶 交 易 的 人 士 持 有 。

適 當 監 管

9.3 企 業 融 資 顧 問 應 確 保 註 冊 董 事 或 代 表 的 所 有 私 人 帳 戶 內 的 證 券 和 衍 生 工 具 交 易 均 受 該 法 團 的 監 察 部 門 適 當 的 監 察 。

- 完 -

 

 



最後更新日期 : 2012年8月1日