關於招股機制的諮詢文件

目 錄

摘 要

1. 緒 言

2. 諮 詢 的 主 要 範 疇

3. 諮 詢 期

背 景

I. 1994 年 發 表 的 聯 合 政 策 聲 明

II. 1994 年 以 後 的 發 展 及 引 發 公 開 諮 詢 的 因 素

III. 混 合 招 股 機 制 的 特 點

諮 詢 範 疇

I. 認 購 部 分 的 最 低 份 額

II. 聯 交 所 就 採 用 配 售 方 式 的 招 股 而 擁 有 的 酌 情 權

III. 包 銷 商 就 分 配 配 售 部 分 的 股 份 而 擁 有 的 酌 情 權

IV. 超 額 分 配 股 份 的 額 度

V. 認 購 部 分 與 配 售 部 分 之 間 的 超 額 分 配

VI. 調 整 招 股 價、 招 股 數 量 及 時 間 安 排 的 靈 活 性

VII. 認 購 部 分 及 配 售 部 分 的 股 份 的 申 購 資 格

VIII. 公 布 申 購 配 售 部 分 股 份 的 意 向

諮 詢
附 錄 1 : 關 於 招 股 機 制 的 聯 合 政 策 聲 明
(1994 年 11 月 )
附 錄 2 : 全 球 性 招 股 個 案 統 計
(1993 年 至 1997 年 5 月 )
附 錄 3 : 有 關 全 球 性 招 股 機 制 的 聯 合 聲 明
(1996 年 7 月 )
附 錄 4 : 累 計 投 標: 一 般 資 料
附 錄 5 : 混 合 招 股 機 制
附 錄 6 : 有 關 首 次 公 開 招 股 中 的 股 份 分 配 的 聯 合 公 告
(1997 年 5 月 )
 

摘 要

1. 緒 言

為 回 應 國 際 證 券 巿 場 的 發 展, 以 及 香 港 的 首 次 公 開 招 股 (“公 開 招 股”) 機 制 因 此 而 出 現 的 變 化, 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 (“證 監 會”) 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 (“聯 交 所”) 已 檢 討 於 1994 年 11 月 發 表 的 《關 於 招 股 機 制 的 聯 合 政 策 聲 明》 (附 錄 1 ) 。 以 下 “背 景” 部 分 概 述 引 發 今 次 諮 詢 的 因 素。 本 摘 要 簡 述 今 次 諮 詢 的 主 要 範 疇, 以 及 證 監 會 與 聯 交 所 現 時 就 招 股 機 制 提 出 的 建 議。

2. 諮 詢 的 主 要 範 疇

證 監 會 及 聯 交 所 邀 請 各 界 人 士, 就 以 下 事 宜 表 達 觀 點 或 提 供 意 見:

(i) 認 購 部 分 的 最 低 份 額 : 由 於 認 購 部 分 的 設 立, 主 要 是 滿 足 為 市 場 提 供 流 通 量 的 本 地 投 資 者 的 需 求, 因 此, 證 監 會 及 聯 交 所 認 為, 公 開 招 股 機 制 須 提 供 適 當 的 途 徑, 以 充 分 滿 足 香 港 投 資 者 的 需 求。 一 直 以 來, 香 港 證 券 巿 場 監 管 者 的 首 要 任 務, 便 是 必 須 在 本 地 投 資 者 的 需 求, 與 累 計 投 標 配 售 招 股 方 式 提 供 的 靈 活 性 兩 者 之 間 取 得 平 衡。 故 此, 儘 管 證 監 會 及 聯 交 所 的 一 貫 立 場 是 認 為 公 開 招 股 中 公 開 認 購 部 分 與 配 售 部 分 之 間 的 股 份 分 配, 很 大 程 度 上 應 屬 於 發 行 人 及 包 銷 商 的 商 業 決 定, 但 為 符 合 香 港 巿 場 的 整 體 利 益, 證 監 會 及 聯 交 所 認 為 應 訂 明 認 購 部 分 佔 整 個 發 行 的 最 低 份 額。 我 們 建 議, 認 購 部 分 的 初 訂 份 額, 最 少 應 佔 整 體 發 行 股 數 的 10% 。 此外, 如 果 公 開 招 股 出 現 15 倍 超 額 認 購, 回 補 規 定 須 允 許 認 購 部 分 可 調 高 至 佔 整 體 發 行 股 數 的 30% ; 如 果 公 開 招 股 出 現 50 倍 超 額 認 購, 則 認 購 部 分 可 調 高 至 佔 整 體 發 行 股 數 的 50% 。 (第 21-32 段)。

(ii) 聯 交 所 就 採 用 配 售 方 式 的 招 股 而 擁 有 的 酌 情 權 : 根 據 現 行 的 混 合 招 股 機 制, 首 次 公 開 招 股 的 股 份, 可 分 為 公 開 認 購 及 累 計 投 標 配 售 兩 個 部 分。 混 合 招 股 機 制 獲 准 設 立, 是 特 別 為 利 便 進 行 大 規 模 的 跨 司 法 區 招 股 活 動, 其 原 意 並 非 是 所 有 在 聯 交 所 進 行 的 首 次 公 開 招 股 均 採 用 該 種 招 股 機 制。 因 此, 聯 交 所 希 望 提 醒 包 銷 商 及 發 行 人: 依 據 《上 巿 規 則》 第 7.10 條, 聯 交 所 可 行 使 酌 情 權, 不 批 准 擬 發 行 的 證 券 的 任 何 部 分 以 配 售 方 式 招 股, 或 對 以 配 售 方 式 進 行 的 招 股 部 分 施 加 限 制。 (第 33-36 段)。

(iii) 包 銷 商 就 分 配 配 售 部 分 的 股 份 而 擁 有 的 酌 情 權 : 若 干 巿 場 人 士 關 注 到 現 時 缺 乏 足 夠 透 明 度, 以 顯 示 包 銷 商 如 何 行 使 酌 情 權 來 分 配 配 售 部 分 的 股 份。 這 裡 涉 及 多 個 問 題, 包 括 包 銷 商 須 否 披 露 其 將 會 如 何 行 使 酌 情 權, 以 及 應 否 引 入 特 別 規 定 訂 明 包 銷 商 應 如 何 行 使 其 酌 情 權。 雖 然 證 監 會 及 聯 交 所 要 求 包 銷 商 須 按 公 平 的 原 則, 及 以 符 合 發 行 人 的 最 佳 利 益 的 方 法 來 分 配 股 份, 但 我 們 認 為 無 需 訂 立 規 則, 規 定 包 銷 商 須 詳 細 披 露 其 將 會 如 何 行 使 酌 情 權, 或 訂 明 包 銷 商 應 如 何 行 使 酌 情 權 來 分 配 公 開 招 股 中 配 售 部 分 的 股 份。 (第 37-40 段)。

(iv) 超 額 分 配 股 份 的 額 度 : 如 果 包 銷 商 在 並 未 獲 授 予 超 額 配 發 股 份 選 擇 權 的 情 況 下 就 有 關 股 份 持 空 倉, 又 或 其 所 持 空 倉 已 超 出 其 獲 授 予 的 超 額 配 發 股 份 選 擇 權 的 限 額, 則 根 據 《證 券 條 例》 內 禁 止 操 縱 巿 場 的 規 定, 有 關 情 況 將 必 須 受 到 證 監 會 的 審 查。 (第 41-47 段)。

(v) 認 購 部 分 及 配 售 部 分 之 間 的 超 額 分 配 : 為 了 在 公 開 招 股 中 的 公 開 認 購 部 分 與 配 售 部 分 之 間 保 持 適 當 的 平 衡, 證 監 會 及 聯 交 所 將 要 求 超 額 配 發 的 股 份 按 以 下 方 式 劃 分: 最 終 撥 入 認 購 部 分 的 股 份 總 數 與 撥 入 配 售 部 分 的 股 份 總 數 的 比 例, 應 相 等 於 與 原 先 未 進 行 超 額 分 配 前, 就 該 兩 部 分 的 股 份 總 數 所 訂 立 的 比 例。 (第 48 及 49 段)。

(vi) 調 整 招 股 價、 招 股 數 量 及 時 間 安 排 的 靈 活 性 : 根 據 《公 司 條 例》 的 規 定, 在 香 港 發 出 的 招 股 章 程 必 須 具 體 地 述 明 一 些 基 準。 如 果 在 全 球 性 公 開 招 股 中, 在 認 購 部 分 的 招 股 期 內, 累 計 投 標 部 分 的 招 股 仍 在 進 行, 包 銷 商 認 為 在 一 定 程 度 上 累 計 投 標 程 序 會 受 到 上 述 基 準 所 規 限。 由 於 香 港 的 招 股 章 程 是 在 累 計 投 標 結 束 前 發 出, 包 銷 商 希 望 可 以 爭 取 能 在 累 計 投 標 的 招 股 期 結 束 前, 在 認 購 部 分 靈 活 地 調 整 有 關 發 行 的 定 價 幅 度、 發 行 股 數 及 時 間 安 排。 儘 管 證 監 會 及 聯 交 所 注 意 到 允 許 包 銷 商 就 上 述 範 疇 作 更 靈 活 的 處 理, 將 會 增 加 香 港 對 發 行 人 的 吸 引 力, 但 整 個 問 題 仍 需 加 以 審 慎 考 慮, 而 證 監 會 及 聯 交 所 認 為 如 果 要 允 許 更 大 的 靈 活 性, 有 關 的 法 律 事 宜 無 論 如 何 必 須 先 加 以 妥 善 處 理, 以 及 必 須 設 有 充 分 的 保 障 措 施, 以 保 障 認 購 部 分 的 投 資 者 的 利 益。 (第 50-63 段)

(vii) 認 購 部 分 及 配 售 部 分 的 股 份 的 申 購 資 格 : 一 直 以 來, 在 公 開 招 股 中 設 立 認 購 部 分, 是 為 利 便 散 戶 投 資 者 的 參 與, 而 配 售 部 分 則 是 為 機 構 投 資 者 而 設 的。 不 過, 我 們 注 意 到, 由 於 非 散 戶 香 港 投 資 者 申 請 認 購 大 量 股 份, 因 而 削 減 了 可 分 配 予 散 戶 投 資 者 的 股 份 的 比 例。 此 外, 首 次 公 開 招 股 的 大 幅 超 額 認 購, 不 但 可 能 導 致 銀 行 體 系 的 資 金 供 求 出 現 不 平 衡, 而 且 亦 可 能 引 致 港 元 短 期 利 率 上 揚。 證 監 會 及 聯 交 所 希 望 就 上 述 問 題 的 適 當 處 理 方 法, 徵 詢 公 眾 人 士 的 意 見。 就 此 而 言, 除 了 可 維 持 現 行 的 制 度 不 變 之 外, 我 們 亦 識 別 出 兩 個 可 行 方 案: 根 據 第 一 個 方 案, 所 有 投 資 者 均 有 資 格 申 請 配 售 部 分 或 認 購 部 分 的 股 份 (而 認 購 申 請 亦 根 據 認 購 額 的 大 小 分 為 兩 組), 但 同 時 亦 必 須 訂 立 規 則, 禁 止 投 資 者 同 時 申 請 兩 個 部 分 的 股 份。 根 據 第 二 個 方 案, 只 有 “散 戶” 投 資 者 才 可 申 請 認 購 部 分 的 股 份, 至 於 配 售 部 分, 則 只 供 “非 散 戶” 投 資 者 申 請。 此 外, 第 二 個 方 案 亦 涉 及 制 訂 一 套 客 觀 準 則, 以 說 明 如 何 將 投 資 者 界 定 為 “散 戶 投 資 者” 或 “非 散 戶 投 資 者”。 (第 64-77 段)。

(viii) 公 布 擬 承 購 配 售 部 分 的 股 份 的 興 趣 : 來 自 若 干 巿 場 界 別 的 人 士 認 為, 公 開 招 股 中 配 售 部 分 的 透 明 度 應 予 以 改 善。 他 們 建 議 發 行 人 和 包 銷 商 應 公 布 在 配 售 部 分 中 投 資 者 有 意 承 購 配 售 股 份 的 總 額 數 字, 以 披 露 對 配 售 部 分 股 份 的 需 求。 此 外, 他 們 亦 建 議 上 述 披 露 應 在 有 關 證 券 在 香 港 開 始 交 易 之 前 作 出。 這 樣 包 銷 商 在 香 港 巿 場 就 有 關 證 券 進 行 的 補 倉 或 其 他 交 易 活 動, 便 不 會 因 香 港 《證 券 (內 幕 交 易) 條 例》 的 規 定 而 受 到 影 響。 (第 78-86 段)。

3. 諮 詢 期

有 關 公 開 招 股 機 制 的 諮 詢 期 將 於 1997 年 8 月 8 日 結 束。 證 監 會 歡 迎 各 界 人 士 就 本 文 件 提 供 書 面 意 見。 有 關 意 見 書 請 送 交:

證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會
香港 中 環 皇 后 大 道 中 15 號
置地 廣 場 公 爵 大 廈 12 字樓
收 件 人: 證 監 會 秘 書

此 外, 對 本 諮 詢 文 件 的 有 關 事 宜 感 興 趣 的 人 士, 亦 可 以 電 子 郵 件 的 方 式, 將 意 見 傳 送 至 cf@sfc.hk 。

本 諮 詢 文 件 可 於 證 監 會 (地 址 見 上 文 ) 及 聯 交 所 的 辦 事 處 (香 港 中 環 康 樂 廣 場 1 號 怡 和 大 廈 36 字 樓 ) 索 取, 本 文 件 的 內 容 亦 載 於 聯 交 所 的 網 頁 (網 址 為 http://www.sehk.com.hk) 。

 

ˆ 目 錄

背 景

I. 1994 年 發 表 的 聯 合 政 策 聲 明

1. 直 至 1993 年, 大 多 數 在 香 港 上 巿 的 新 股 都 是 採 用 固 定 價 格 認 購 方 式 招 股, 而 其 餘 的 則 透 過 結 合 公 開 認 購 及 以 固 定 價 格 配 售 這 兩 種 方 式 進 行, 或 透 過 介 紹 方 式 上 市。

2. 以 認 購 方 式 進 行 的 典 型 招 股 的 主 要 特 點 包 括: 股 份 的 認 購 首 先 獲 包 銷 商 全 數 包 銷、 股 份 的 發 行 價 由 發 行 人 與 包 銷 商 預 先 設 定, 以 及 投 資 者 須 在 遞 交 認 購 股 份 申 請 表 格 時 附 上 私 人 支 票 或 銀 行 本 票, 以 支 付 其 申 請 的 全 數 股 份 的 認 購 款 項。 根 據 《上 巿 規 則》, 發 行 人 及 包 銷 商 必 須 按 公 平 的 原 則 分 配 公 開 發 售 的 股 份。 因 此, 對 於 申 購 同 一 股 份 數 目 的 投 資 者, 包 銷 商 通 常 會 分 配 相 同 數 目 的 股 份。 如 果 投 資 者 申 購 的 股 份 總 數, 顯 著 超 出 可 供 認 購 的 股 份 數 目, 則 須 進 行 抽 籤, 從 而 將 股 份 分 配 予 投 資 者。

3. 自 1993 年 7 月 首 批 H 股 在 聯 交 所 上 巿 開 始, 涉 及 同 時 在 香 港 及 國 際 巿 場 集 資 的 全 球 性 招 股 活 動 越 趨 普 遍。 因 此, 證 監 會 及 聯 交 所 在 1994 年 各 自 派 員 成 立 一 個 聯 合 工 作 小 組, 檢 討 以 固 定 價 格 公 開 招 股 的 方 法 會 否 妨 礙 香 港 參 與 跨 司 法 區 的 招 股 活 動, 以 及 香 港 應 否 採 用 其 他 形 式 的 招 股 機 制。 為 達 致 上 述 目 標, 該 聯 合 工 作 小 組 擬 加 強 招 股 活 動 中 公 開 配 發 證 券 的 靈 活 性, 同 時 亦 致 力 確 保 任 何 方 向 的 轉 變 不 會 損 害 本 地 投 資 者 的 利 益。

4. 證 監 會 及 聯 交 所 諮 詢 了 在 1993/1994 年 內 參 與 全 球 性 招 股 活 動 的 多 家 商 人 銀 行 及 投 資 銀 行 後, 於 1994 年 11 月 4 日 發 表 《關 於 招 股 機 制 的 聯 合 政 策 聲 明》 (“《 1994 年 聯 合 政 策 聲 明》”) (附 錄 1 )。 以 下 概 述 在 該 工 作 小 組 所 得 出 的 主 要 結 論 中, 與 本 諮 詢 文 件 有 關 的 幾 項 主 要 結 論:

(i) 該 工 作 小 組 確 認 有 需 要 引 入 其 他 招 股 機 制。 該 小 組 同 時 接 納 如 果 全 球 性 招 股 涉 及 在 本 地 及 國 際 巿 場 集 資, 並 透 過 聯 交 所 進 行 大 規 模 的 新 股 發 行, 則 發 行 人 可 以 同 時 在 香 港 透 過 傳 統 的 公 開 認 購 方 式 招 股 (從 而 構 成 香 港 認 購 部 分 的 股 份), 以 及 向 國 際 投 資 者 以 累 計 投 標 方 式 配 售 股 份 (從 而 構 成 國 際 配 售 部 分 的 股 份)。

(ii) 該 工 作 小 組 認 為, 就 這 類 全 球 性 公 開 招 股 活 動 而 言, 香 港 認 購 部 分 及 國 際 配 售 部 分 的 份 額, 應 由 發 行 人 及 包 銷 商 決 定。 該 工 作 小 組 並 沒 有 規 定 新 股 發 行 中, 須 分 配 供 香 港 公 開 認 購 的 股 份 的 最 低 金 錢 價 值 或 百 分 比。 然 而, 包 銷 商 在 制 訂 配 合 其 新 股 發 行 計 劃 的 招 股 機 制 時, 須 適 當 地 顧 及 本 地 散 戶 投 資 者 的 利 益。

(iii) 香 港 及 國 際 部 分 的 股 份 的 分 配 應 容 許 互 相 流 通, 使 證 券 可 分 配 予 有 真 正 需 求 的 巿 場。 這 個 原 則 旨 在 促 使 第 一 巿 場 的 供 求 能 取 得 最 佳 的 平 衡, 以 及 盡 量 減 低 巿 場 不 均 的 情 況。

(iv) 當 包 銷 商 在 招 股 中 超 額 配 發 股 份, 而 純 粹 為 此 等 超 額 配 發 補 倉 而 在 第 二 巿 場 真 正 購 買 入 股 份 的 行 動, 本 身 不 會 違 反 《證 券 條 例》 內 禁 止 以 固 定 或 穩 定 股 價 方 式 操 縱 巿 場 的 有 關 規 定。

 

ˆ 目 錄

II. 1994 年 以 後 的 發 展 及 引 發 公 開 諮 詢 的 因 素

5. 自 1994 年 聯 合 政 策 聲 明 公 布 後, 結 合 公 開 認 購 及 累 計 投 標 國 際 配 售 的 混 合 招 股 方 式, 已 成 為 全 球 性 公 開 招 股 活 動 普 遍 採 用 的 模 式。 這 些 招 股 活 動 涉 及 在 聯 交 所 上 市 及 在 某 些 情 況 下 在 美 國 或 英 國 上 巿 的 股 份。

6. 為 制 訂 日 後 有 關 招 股 機 制 的 政 策 措 施, 及 更 深 入 瞭 解 上 述 兩 種 招 股 機 制 如 何 運 作, 以 及 在 實 際 情 況 中 如 何 互 相 影 響, 證 監 會 在 過 去 兩 年 來, 持 續 審 閱 每 宗 全 球 性 公 開 招 股 中, 包 銷 商 就 累 計 投 標 部 分 所 作 的 記 錄。 此 外, 證 監 會 亦 與 巿 場 人 士 磋 商, 以 便 掌 握 市 場 人 士 就 香 港 巿 場 採 用 累 計 投 標 制 度 以 來 的 成 效 的 看 法, 以 及 瞭 解 該 制 度 在 其 他 司 法 區 如 何 發 揮 作 用。 證 監 會 的 研 究 識 別 出 若 干 項 香 港 巿 場 需 要 詳 加 考 慮 的 政 策 事 宜; 這 些 事 宜 現 扼 要 載 述 於 以 下 第 7 至 19 段。

(a) 認 購 部 分 所 佔 份 額 的 縮 減

7. 儘 管 初 次 公 開 招 股 市 場 在 1995 年 相 對 較 為 疲 弱, 證 監 會 及 聯 交 所 關 注 到 1994 至 1995 年 間, 在 全 球 性 公 開 招 股 的 活 動 中, 認 購 部 分 所 佔 份 額 顯 著 縮 減。

8. 正 如 我 們 在 1994 年 發 表 的 聯 合 政 策 聲 明 中 明 確 指 出, 香 港 引 入 其 他 招 股 機 制 的 政 策, 旨 在 “增加 招 股 活 動 中 公 開 配 發 證 券 的 靈 活 性, 同 時 確 保 此 舉 不 會 損 害 本 地 投 資 者 的 利 益 。” 一 直 以 來, 證 券 巿 場 監 管 者 的 首 要 任 務, 便 是 在 滿 足 香 港 投 資 者 的 需 求, 與 累 計 投 標 配 售 招 股 方 式 所 提 供 的 靈 活 性 兩 者 之 間 取 得 平 衡。 隨 著 認 購 部 分 在 公 開 招 股 所 佔 份 額 的 縮 減, 證 監 會 及 聯 交 所 關 注 到 發 行 人 及 包 銷 商 以 往 在 制 訂 新 股 發 行 的 招 股 機 制 時, 並 未 按 照 監 管 機 構 在 《 1994 年 聯 合 政 策 聲 明》 中 對 他 們 的 要 求, 去 適 當 “顧 及 到 本 地 散 戶 投 資 者 的 利 益”

9. 因 此, 自 1996 年 初 以 來, 證 監 會 採 取 較 主 動 的 態 度 審 批 招 股 章 程 草 擬 稿 中 涉 及 招 股 機 制 的 部 分, 尤 其 是 當 中 提 及 擬 分 配 予 認 購 部 分 的 股 份 數 額 的 環 節。 這 說 明 了 為 何 自 1996 年 起, 公 開 招 股 中 的 認 購 部 分 的 份 額 有 所 增 加, 以 及 整 體 來 說 認 購 部 分 的 規 模 出 現 較 為 劃 一 的 現 象。

(b) 申 請 配 售 部 分 股 份 的 資 格

10. 廣 安 銀 行 在 1996 年 6 月 的 招 股 計 劃 清 楚 顯 示 出 一 個 事 實, 即 某 些 香 港 投 資 者 可 以 透 過 公 開 招 股 的 配 售 部 分, 獲 取 新 上 巿 的 股 份, 而 申 請 配 售 部 分 的 股 份, 亦 成 為 以 認 購 方 式 申 請 股 份 以 外 的 額 外 認 購 股 份 的 途 徑。 其 後, 公 眾 獲 悉 某 些 巿 政 局 議 員 所 取 得 的 廣 安 股 份, 是 來 自 原 本 應 分 配 予 機 構 投 資 者 的 配 售 部 分。 該 宗 配 售 個 案 遂 引 起 相 當 廣 泛 的 傳 媒 報 道 及 立 法 局 財 經 事 務 委 員 會 的 關 注。 該 委 員 會 認 為, 在 廣 安 銀 行 招 股 事 件 中, 散 戶 投 資 者 得 以 獲 分 配 原 本 應 分 配 予 機 構 投 資 者 的 股 份, 反 映 公 開 招 股 機 制 存 在 “漏 洞”。 此 外, 該 委 員 會 亦 關 注 到, 現 行 的 首 次 公 開 招 股 制 度 缺 乏 適 當 的 機 制, 以 避 免 公 開 招 股 中 認 購 部 分 與 配 售 部 分 的 投 資 者 受 到 “不 平 等 對 待”。 有 見 及 此, 該 委 員 會 要 求 證 監 會 及 聯 交 所 檢 討 招 股 機 制, 以 堵 塞 這 個 “漏 洞”。

11. 廣 安 銀 行 事 件 之 後, 證 監 會 及 聯 交 所 在 1996 年 7 月 發 表 另 一 份 聲 明 (“ 1996 年 聯 合 聲 明” , 載 於 附 錄 3 ) , 向 巿 場 人 士 及 投 資 大 眾 重 申 1994 年 公 布 中 提 出 有 關 進 行 全 球 性 招 股 的 混 合 招 股 機 制 的 宗 旨 及 政 策。 1996 年 聯 合 聲 明 所 強 調 的 其 中 一 點, 就 是 雖 然 在 累 計 投 標 制 度 下, 包 銷 商 享 有 分 配 股 份 的 靈 活 性, 但 他 們 理 應 公 正 地 作 出 股 份 分 配 的 決 定, 並 純 粹 以 發 行 人 及 整 體 投 資 者 的 最 佳 利 益 作 為 股 份 分 配 的 前 提。

12. 由 於 公 眾 關 注 到, 一 些 個 別 投 資 者 可 以 獲 得 不 同 的 待 遇, 從 而 取 得 公 開 招 股 中 配 售 部 分 的 股 份, 因 此, 為 回 應 上 述 的 關 注, 證 監 會 自 1996 年 7 月 起, 要 求 包 銷 商 作 出 承 諾, 確 認 公 開 招 股 的 配 售 部 分, 基 本 上 不 會 分 配 予 個 人 散 戶 投 資 者。 作 為 今 次 諮 詢 的 一 環, 證 監 會 及 聯 交 所 現 希 望 就 應 否 禁 止 個 人 散 戶 投 資 者 申 請 配 售 股 份 一 事, 徵 詢 巿 場 人 士 的 意 見。

(c) 超 額 認 購 對 公 開 招 股 中 認 購 部 分 的 影 響

13. 證 監 會 及 聯 交 所 注 意 到, 近 期 多 宗 首 次 公 開 招 股 均 獲 大 幅 超 額 認 購。 結 果, 涉 及 認 購 較 少 股 數 的 申 請 須 進 行 抽 籤 分 配, 中 籤 者 獲 配 的 股 數 也 須 予 削 減; 而 涉 及 認 購 較 多 股 數 的 申 請 最 後 獲 配 的 股 數 亦 被 削 減, 削 減 的 系 數 約 為 該 次 公 開 招 股 獲 超 額 認 購 的 水 平。

14. 證 監 會 及 聯 交 所 認 為, 現 行 的 股 份 分 配 程 序 可 能 促 使 申 請 人 利 用 銀 行 信 貸 申 請 認 購 大 量 股 份, 導 致 銀 行 體 系 的 資 金 需 求 大 增, 短 期 利 率 向 上 調 整。 證 監 會 與 聯 交 所 對 香 港 巿 場 及 整 個 經 濟 體 系 可 能 會 受 到 負 面 影 響 甚 為 關 注。

15. 為 確 保 證 券 的 發 行 和 銷 售 均 按 公 平 有 序 的 方 式 進 行, 及 維 持 投 資 者 的 信 心, 證 監 會 及 聯 交 所 在 1997 年 5 月 發 表 一 份 有 關 首 次 公 開 招 股 中 股 份 分 配 的 聯 合 公 告, 引 入 臨 時 措 施, 以 處 理 有 關 股 份 分 配 的 問 題 (附 錄 6 ) 。 要 在 本 諮 詢 文 件 發 表 時 確 定 上 述 臨 時 措 施 對 整 個 制 度 可 能 發 揮 的 作 用, 尚 屬 言 之 過 早。 不 過, 證 監 會 及 聯 交 所 認 為, 香 港 巿 場 須 制 訂 較 長 遠 的 措 施, 以 處 理 公 開 招 股 獲 超 額 認 購 所 引 致 的 各 種 問 題。 4

(d) 應 否 進 一 步 提 高 混 合 招 股 機 制 的 靈 活 性

16. 包 銷 商 指 出, 鑒 於 累 計 投 標 招 股 方 式 假 設 股 價 要 在 累 計 投 標 期 結 束 後 方 可 定 出, 但 公 開 認 購 招 股 則 按 照 某 個 固 定 股 價 或 定 價 幅 度 而 進 行, 因 此, 該 兩 種 招 股 方 式 之 間 存 有 內 在 的 矛 盾。 如 果 公 開 招 股 的 累 計 投 標 期 間 與 認 購 部 分 的 招 股 期 重 疊, 認 購 方 式 的 招 股 方 法 便 限 制 了 包 銷 商 在 調 整 招 股 價 格 幅 度、 時 間 安 排 及 規 模 方 面 所 享 有 的 靈 活 性。 由 於 缺 乏 所 需 的 靈 活 性, 達 致 供 求 平 衡 (這 應 該 是 累 計 投 標 制 度 的 最 大 優 點) 的 目 標 便 難 於 實 現。 證 監 會 及 聯 交 所 希 望 各 界 人 士, 就 應 否 提 高 調 整 認 購 部 分 的 上 述 各 範 疇 的 靈 活 性 一 點, 提 供 意 見。

(e) 應 否 提 高 配 售 部 分 的 透 明 度

17. 證 監 會 曾 就 此 事 與 若 干 巿 場 人 士 (包 括 曾 參 與 累 計 投 標 過 程 的 機 構 投 資 者) 磋 商。 按 照 他 們 的 建 議, 某 些 市 場 界 別 可 能 希 望 獲 得 更 多 關 於 以 下 兩 方 面 的 資 料:

(i) 包 銷 商 如 何 行 使 其 酌 情 權 將 配 售 部 分 的 股 份 分 配 予 投 資 者; 及

(ii) 在 累 計 投 標 期 內, 投 資 者 對 承 購 配 售 部 分 股 份 所 表 達 的 興 趣 的 水 平。

18. 上 述 兩 項 問 題 之 中, 首 項 事 宜 就 累 計 投 標 程 序 的 靈 活 及 非 約 束 性 質 提 出 根 本 的 問 題, 而 第 二 項 事 宜 對 累 計 投 標 制 度 提 出 的 疑 問, 則 涉 及 該 制 度 在 《證 券 (內 幕 交 易) 條 例》 下 的 法 律 含 義。證 監 會 及 聯 交 所 擬 就 這 些 事 宜 諮 詢 公 眾 意 見。

(f) 其 他 引 致 今 次 公 開 諮 詢 的 背 景 因 素

19. 證 監 會 與 聯 交 所 相 信, 除 了 以 上 提 及 的 各 項 事 宜 之 外, 仍 有 若 干 有 關 混 合 招 股 機 制 的 政 策 及 事 宜 需 要 澄 清, 例 如: 應 否 允 許 包 銷 商 就 超 出 獲 授 予 的 超 額 配 發 選 擇 權 的 限 額 而 超 額 配 發 的 股 份 持 空 倉, 以 及 聯 交 所 應 否 根 據 《上 巿 規 則》 就 使 用 配 售 招 股 機 制 而 擁 有 酌 情 權。

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III. 混 合 招 股 機 制 的 特 點

20. 本 文 件 的 附 錄 5 列 出 通 常 採 用 傳 統 公 開 認 購 方 式 或 累 計 投 標 方 式 招 股 的 典 型 新 股 發 行 的 主 要 特 點, 而 附 錄 4 則 概 述 累 計 投 標 招 股 方 式 在 分 配 證 券 方 面, 較 公 開 認 購 招 股 方 式 優 勝 之 處。

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諮 詢 範 疇

I. 認 購 部 分 的 最 低 份 額

21. 在 1994 年 的 聯 合 政 策 聲 明 中, 證 監 會 及 聯 交 所 表 明, 認 購 部 分 及 配 售 部 分 數 量 的 多 少, 應 由 發 行 人 及 包 銷 商 決 定。 但 在 1994 年 及 1995 年, 當 發 行 人 及 包 銷 商 可 全 權 酌 情 決 定 配 發 給 該 等 部 分 的 股 份 的 比 例 後, 認 購 部 分 的 份 額 卻 大 幅 縮 減。 5 由 於 設 立 認 購 部 分 的 主 要 目 的 是 滿 足 本 地 投 資 者 的 需 求, 而 本 地 投 資 者 一 直 表 現 出 樂 意 參 與 全 球 性 招 股 活 動, 證 監 會 及 聯 交 所 均 認 為 應 該 有 一 個 安 排, 在 配 合 機 構 投 資 者 的 需 求 比 例 的 基 礎 上, 滿 足 香 港 投 資 者 的 需 求 6 。

22. 因 此, 儘 管 證 監 會 及 聯 交 所 所 抱 的 觀 點, 依 然 認 為 公 開 認 購 部 分 與 配 售 部 分 之 間 的 股 份 調 撥, 大 體 上 是 發 行 人 及 包 銷 商 的 商 業 決 定, 但 我 們 相 信 從 香 港 整 體 市 場 的 利 益 出 發, 所 有 新 股 發 行 的 認 購 部 分, 均 應 初 步 設 定 最 低 的 份 額。 在 決 定 認 購 部 分 及 配 售 部 分 的 初 訂 份 額 時, 這 個 做 法 可 提 供 確 定 性 和 起 著 貫 徹 的 作 用, 亦 令 包 銷 商 無 需 就 個 別 情 況 與 監 管 機 構 商 討 有 關 事 宜。

23. 包 銷 商 普 遍 認 同 有 必 要 平 衡 散 戶 投 資 者 與 其 他 香 港 投 資 者 之 間 互 相 競 逐 的 利 益, 以 及 有 需 要 維 持 配 售 部 分 的 靈 活 性。 若 干 包 銷 商 建 議 可 規 定 在 一 宗 典 型 的 3 億 美 元 (22 億 港 元) 的 股 份 發 售 中, 至 少 有 10% 的 證 券 (不 包 括 根 據 超 額 配 發 選 擇 權 可 能 發 行 的 證 券) 配 發 予 香 港 市 場, 而 發 行 人 及 包 銷 商 可 自 行 決 定 提 高 這 個 百 分 率。 另 外, 這 些 包 銷 商 亦 極 力 游 說, 力 促 回 補 百 分 率 不 應 定 得 “ 過 高”。

24. 自 1996 年 以 來, 包 銷 商 通 常 將 股 份 發 行 的 10% 股 數, 設 定 為 認 購 部 分 的 初 訂 份 額 7 , 而 同 時 訂 有 一 項 回 補 條 款, 允 許 認 購 部 分 增 至 總 發 行 量 的 30% 8 。 認 購 部 分 一 旦 出 現 超 額 認 購 的 情 況, 就 會 觸 發 回 補 條 款。 如 認 購 部 分 的 初 訂 份 額 設 定 為 有 關 發 行 股 數 的 10% , 則 當 該 部 分 的 有 效 申 請 數 目 達 到 其 初 訂 份 額 的 15 倍 時, 回 補 條 款 應 予 以 執 行, 以 便 將 初 訂 份 額 增 至 整 項 發 行 總 數 的 30% 。 如 認 購 部 分 的 初 訂 份 額 設 定 為 10% 以 上, 則 當 該 部 分 的 有 效 申 請 數 目 達 到 新 股 發 行 數 量 的 150% 或 1.5 倍 時, 回 補 條 款 便 應 予 以 執 行, 以 便 將 初 訂 份 額 增 至 整 個 發 行的 30% 。 此 舉 是 力 求 在 觸 發 30% 回 補 條 款 時, 供 求 比 例 得 以 維 持 於 1:5 的 平 衡 水 平。 此 外, 如 認 購 部 分 尚 未 獲 全 數 認 購, 執 行 回 補 條 款 亦 可 將 認 購 部 分 的 股 份 重 新 調 撥 給 配 售 部 分。

25. 然 而, 證 監 會 及 聯 交 所 注 意 到 在 那 些 甚 受 追 捧 的 招 股 發 行 中,將 30% 股 份 回 補 給 認 購 部 分, 根 本 未 足 以 滿 足 香 港 投 資 者 的 殷 切 需 求。 如 將 在 這 些 招 股 發 行 中 接 獲 有 效 申 請 的 數 目, 與 可 供 申 請 認 購 部 分 的 股 份 數 目 (即 使 已 計 入 30% 的 回 補 股 份) 比 較, 可 供 配 發 的 股 數 仍 然 遠 遠 不 足, 導 致 大 量 申 請 認 購 部 分 的 股 份 的 投 資 者 無 法 獲 配 任 何 股 份。 因 此, 我 們 建 議 認 購 部 分 的 股 數 應 設 定 為 至 少 佔 發 行 股 份 數 目 的 10% , 並 附 有 回 補 條 款, 以 便 當 該 部 分 公 開 發 售 的 股 份 獲 得 15 倍 超 額 認 購 時, 其 股 數 得 以 增 至 其 總 發 行 量 的 30% ,而 當 公 開 發 售 的 股 份 獲 得 50 倍 超 額 認 購 時, 其 股 數 可 增 至 其 總 發 行 量 的 50% 。 假 如 在 個 別 特 殊 項 目 中, 發 行 人 及 包 銷 商 認 為 應 採 用 較 低 百 分 率, 則 須 徵 求 聯 交 所 批 准 削 減 認 購 部 分 的 數 量。 證 監 會 及 聯 交 所 已 考 慮 下 文 第 26-32 段 所 列 的 因 素, 以 研 究 是 否 應 就 決 定 認 購 部 分 的 初 訂 份 額 設 定 最 低 基 準, 及 如 屬 需 要 的 話, 應 如 何 加 以 設 定。

(a) 回 應 供 求 差 異 的 靈 活 性

26. 包 銷 商 曾 表 示, 如 果 要 將 初 次 招 股 所 發 售 的 大 部 分 股 份 調 撥 給 認 購 部 分, 將 會 削 弱 它 們 回 應 香 港 及 國 際 市 場 的 需 求 差 異 的 靈 活 性, 從 而 導 致 它 們 未 能 以 最 具 效 益 的 方 式 將 股 份 分 配 予 這 些 市 場 及 各 類 不 同 的 投 資 者。 倘 若 預 期 某 項 股 份 發 售 的 需 求 主 要 是 源 自 海 外 機 構 投 資 者, 包 銷 商 認 為 它 們 應 該 可 以 盡 可 能 以 最 高 的 價 格 滿 足 該 項 需 求, 讓 發 行 人 獲 得 最 理 想 的 招 股 集 資 收 入。 它 們 關 注 到 如 將 固 定 數 目 的 股 份 調 撥 給 認 購 部 分, 將 會 增 加 該 部 分 出 現 認 購 不 足 或 認 購 反 應 冷 淡 的 可 能 性, 從 而 令 整 項 招 股 計 劃 (包 括 配 售 部 分) 可 能 被 視 為 不 成 功, 令 股 份 上 市 後 出 現 拋 售 及 股 價 偏 軟 的 情 況。

27. 將 認 購 部 分 的 最 低 初 訂 份 額 設 定 為 招 股 總 數 的 10% 的 建 議, 已 顧 及 這 些 關 注 事 項。 10% 的 數 字 是 有 統 計 數 字 作 為 依 據 的 - 在 過 往 四 年 的 新 股 發 售 中, 其 初 步 調 撥 給 認 購 部 分 的 股 份 數 量 均 不 少 於 發 行 總 數 的 10% , 而 在 該 段 期 間 內, 發 行 總 額 介 乎 最 低 2.06 億 港 元 至 最 高 39.34 億 港 元 之 間 (詳 見 附 錄 2 )。 回 補 條 文 的 制 定, 旨 在 確 保 股 份 得 以 重 新 撥 配 給 有 真 正 需 要 的 市 場。 在 過 往 9 個 月, 所 有 全 球 性 的 招 股 活 動 已 採 用 30% 回 補 規 定, 而 建 議 的 50% 回 補 規 定, 只 在 認 購 部 分 獲 得 大 量 超 額 認 購 時 才 會 予 以 行 使。

(b) 對 整 體 新 股 發 售 的 “成 敗” 可 能 產 生 的 影 響

28. 包 銷 商 關 注 到 為 認 購 部 分 預 留 定 額 或 大 比 例 的 股 份, 可 能 影 響 招 股 活 動 的 “成 敗” 。 鑑 於 認 購 部 分 通 常 由 散 戶 投 資 者 認 購, 包 銷 商 表 示 如 果 有 更 多 這 些 投 資 者 (而 非 機 構 或 專 業 投 資 者) 參 與 有 關 招 股 活 動, 很 可 能 會 影 響 招 股 價 及 機 構 投 資 者 參 與 的 意 欲, 亦 會 影 響 發 行 人 或 市 場 就 招 股 活 動 成 敗 的 普 遍 印 象。 然 而, 證 監 會 及 聯 交 所 未 能 接 納 有 關 論 點。

29. 據 包 銷 商 表 示, 散 戶 投 資 者 很 多 時 被 視 作 短 線 投 資 者: 如 股 價 在 上 市 後 大 幅 攀 升, 他 們 就 會 沽 出 或 急 急 “拋 售” 所 持 股 份, 以 便 迅 速 套 利; 但 如 股 份 上 市 後 股 價 下 跌, 他 們 亦 會 立 即 “拋 售” 股 份, 以 盡 量 減 少 虧 蝕。 包 銷 商 表 示 這 種 行 為 引 發 了 兩 個 有 關 股 價 的 問 題。 首 先, 這 可 能 為 包 銷 商 在 釐 定 發 行 價 時 帶 來 不 明 朗 的 因 素, 尤 其 是 如 果 我 們 承 認 散 戶 投 資 者 往 往 受 傳 言 或 短 期 市 場 情 緒 所 影 響, 而 忽 略 了 發 行 人 的 基 本 因 素。 第 二, 假 如 我 們 認 同 散 戶 投 資 者 傾 向 在 短 期 內 拋 售 股 份, 則 如 散 戶 紛 紛 入 市, 很 可 能 會 影 響 股 份 上 市 後 股 價 的 穩 定 性。 據 包 銷 商 表 示, 這 些 因 素 均 會 影 響 機 構 投 資 者 參 與 招 股 活 動 的 意 欲, 但 至 今 它 們 並 未 就 此 提 供 明 確 證 據。

30. 證 監 會 及 聯 交 所 均 不 認 為 相 對 於 機 構 投 資 者, 散 戶 投 資 者 在 股 份 上 市 後 必 然 會 有 較 大 傾 向 即 時 進 行 買 賣 股 份。 直 至 目 前 為 止, 並 無 包 銷 商 可 以 提 供 實 證 研 究 來 支 持 他 們 的 論 點, 認 為 配 售 予 機 構 的 股 份, 較 透 過 認 購 部 分 售 予 投 資 者 的 股 份, 較 小 傾 向 於 上 市 後 即 時 進 行 買 賣。 在 1994 年 及 1995 年 聯 交 所 曾 就 獲 配 新 股 的 人 士 於 公 開 招 股 的 行 為 進 行 研 究, 結 論 是 有 關 人 士 的 行 為 未 必 能 夠 相 當 確 定 地 從 市 場 數 據 中 推 斷 出 來。 這 些 研 究 亦 顯 示, 財 務 機 構 對 於 機 構 投 資 者 會 較 長 線 持 有 股 份 的 說 法 也 是 意 見 不 一。 就 上 述 研 究 的 評 論 指 出, 所 有 投 資 者 都 是 以 賺 取 最 多 利 潤 為 首 要 目 標, 只 要 股 價 大 幅 上 揚, 不 論 機 構 投 資 者 或 散 戶 投 資 者, 均 會 出 售 所 持 股 份。 9

31. 由 於 並 無 任 何 重 要 證 據 顯 示 配 售 予 機 構 投 資 者 的 股 份 較 少 機 會 於 上 市 後 隨 即 買 賣, 證 監 會 及 聯 交 所 認 為 未 必 一 定 需 要 將 認 購 部 分 的 數 量, 減 至 低 於 30% 或 50% (視 乎 情 況 而 定) 的 回 補 股 份 配 發, 才 能 確 保 招 股 活 動 是 “成 功” 的。 無 論 如 何, 30% 或 50% 的 回 補 條 款, 只 有 在 申 請 認 購 部 分 的 股 份 數 目 不 少 於 投 資 者 可 供 認 購 的 股 份 5 倍 (如 屬 30% 回 補), 或 不 少 於 投 資 者 可 供 認 購 的 股 份 10 倍 (如 屬 50% 回 補) 時 才 會 觸 發。 誠 如 上 文 第 25 段 所 述, 包 銷 商 可 在 某 些 特 殊 情 況 下, 向 聯 交 所 申 請 削 減 認 購 部 分 的 股 份 數 量。

(c) 認 購 部 分 的 最 低 金 額 價 值 與 最 低 百 分 率 的 比 較

32. 有 建 議 認 為 應 以 有 關 股 份 的 最 低 金 額 價 值, 而 非 以 其 佔 總 發 行 量 的 某 個 百 分 率 作 為 參 考 基 準, 來 釐 定 認 購 部 分 的 最 低 份 額。 此 外, 亦 有 建 議 認 為 設 定 一 個 固 定 金 額, 將 有 助 市 場 確 定 認 購 部 分 的 最 低 初 訂 份 額。 證 監 會 及 聯 交 所 認 為, 由 於 招 股 活 動 的 規 模 有 別, 設 定 最 低 百 分 率 數 字, 似 乎 更 為 合 理。 我 們 認 為, 通 過 設 定 最 低 百 分 率 而 非 最 低 金 額 價 值 來 設 定 初 訂 份 額, 不 會 對 市 場 引 入 不 明 朗 的 因 素。

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II. 聯 交 所 就 採 用 配 售 方 式 的 招 股 而 擁 有 的 酌 情 權

33. 香 港 批 准 結 合 認 購 部 分 與 配 售 部 分 這 種 混 合 招 股 機 制, 目 的 是 促 進 跨 司 法 區 的 大 規 模 招 股 活 動, 但 其 原 意 並 非 要 求 所 有 將 於 聯 交 所 上 市 的 新 股, 均 採 用 這 種 招 股 機 制。

34. 《上 市 規 則》 第 七 章 雖 將 公 開 認 購 及 配 售 列 為 於 聯 交 所 上 市 的 可 行 方 法, 但 第 7.10 條 訂 明: “若 公 眾 人 士 對 有 關 證 券 的 需 求 可 能 頗 大, 本 交 易 所 可 能 不 會 批 准 新 申 請 人 以 配 售 方 式 上 市。”

35. 證 監 會 及 聯 交 所 希 望 指 出, 聯 交 所 仍 擁 有 酌 情 權, 有 權 不 批 准 採 用 配 售 方 式 作 為 招 股 機 制, 而 在 適 當 情 況 下, 聯 交 所 可 根 據 第 7.10 條 不 批 准 使 用 配 售 方 式 進 行 招 股。

36. 證 監 會 及 聯 交 所 認 為, 讓 香 港 投 資 者 有 機 會 參 與 新 股 發 行 (不 論 是 否 涉 及 全 球 性 招 股 機 制), 是 它 們 一 貫 的 首 要 的 任 務 之 一。 因 此, 聯 交 所 希 望 澄 清, 如 聯 交 所 認 為 香 港 市 場 對 有 關 證 券 需 求 可 能 頗 大, 可 根 據 第 7.10 條 行 使 酌 情 權, 不 批 准 任 何 證 券 以 配 售 方 式 上 市。 同 樣 地, 聯 交 所 有 權 批 准 發 行 人 結 合 配 售 與 認 購 方 式 進 行 招 股, 但 卻 可 要 求 把 更 多 股 份 “回 補” 或 調 撥 到 認 購 部 分 給 公 開 認 購 部 分 (詳 見上 文 第 I 節)。 如 果 有 關 發 行 並 非 全 球 招 股 的 一 環, 聯 交 所 亦 可 根 據 第 7.10 條 行 使 酌 情 權, 拒 絕 批 准 配 售。

 

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III. 包 銷 商 就 分 配 配 售 部 分 的 股 份 而 擁 有 的 酌 情 權

37. 誠 如 上 文 第 17 段 所 述, 部 分 市 場 參 與 者 關 注 到 目 前 包 銷 商 或 牽 頭 經 辦 人 酌 情 分 配 配 售 部 分 的 股 份 予 投 資 者 時 透 明 度 不 足 的 問 題, 更 有 人 士 投 訴 累 計 投 標 制 度 違 反 本 港 投 資 者 的 利 益, 原 因 是 包 銷 商 或 牽 頭 經 辦 人 似 乎 偏 袒 其 司 法 區 內 的 投 資 者 或 客 戶, 或 那 些 與 他 們 有 業 務 或 其 他 關 係 的 人 士。 問 題 的 關 鍵 在 於, 究 竟 是 否 需 要 規 定 包 銷 商 就 其 如 何 就 招 股 事 宜 行 使 酌 情 權 披 露 更 多 資 料, 及 ∕ 或 是 否 需 要 制 定 規 例, 訂 明 包 銷 商 應 怎 樣 行 使 酌 情 權, 以 分 配 配 售 部 分 的 股 份。

38. 關 於 透 明 度 的 問 題, 現 時 香 港 招 股 章 程 的 條 文 都 會 概 括 說 明 在 配 售 部 分 中 股 份 配 發 的 準 則。 這 些 條 文 通 常 訂 明 股 份 的 配 發 依 據 多 項 因 素, 包 括 需 求 的 水 平 及 時 間、 某 一 投 資 者 投 資 於 有 關 界 別 的 資 產 規 模、 投 資 者 在 股 份 上 市 後 是 否 會 增 購、 持 有 或 出 售 股 份 等。 包 銷 商 表 明 配 發 準 則 的 制 訂, 通 常 是 要 為 發 行 人 建 立 一 個 更 為 鞏 固 和 穩 健 的 機 構 及 專 業 股 東 基 礎。

39. 在 審 閱 過 包 銷 商 於 1993 年 至 1997 年 5 月 間 的 記 錄 後, 證 監 會 注 意 到 包 銷 商 或 牽 頭 經 辦 人 普 遍 傾 向 將 股 份 配 發 給 其 司 法 區 內 客 戶。 但 話 雖 如 此, 這 種 現 象 似 乎 並 無 在 任 何 新 股 發 售 中 主 導 或 控 制 股 份 的 配 發, 以 致 本 港 或 其 他 海 外 地 區 的 投 資 者 未 能 獲 配 股 份。

40. 證 監 會 及 聯 交 所 一 般 會 鼓 勵 包 銷 商 披 露 更 詳 盡 資 料, 並 要 求 包 銷 商 在 就 配 售 部 分 分 配 股 份 時 公 正 持 平, 符 合 發 行 人 的 最 佳 利 益, 但 我 們 並 不 建 議 制 定 法 規, 以 規 定 包 銷 商 須 就 其 如 何 行 使 酌 情 權 披 露 更 詳 盡 資 料, 或 指 定 包 銷 商 應 怎 樣 行 使 酌 情 權。 累 計 投 標 制 度 使 包 銷 商 有 權 為 發 行 人 揀 選 投 資 者, 是 這 種 制 度 受 到 歡 迎 的 重 要 因 素。 制 訂 規 則 以 指 定 怎 樣 行 使 酌 情 權, 可 能 會 局 限 了 這 種 靈 活 性, 不 利 香 港 參 與 全 球 性 招 股 活 動, 並 且 亦 不 符 合 證 監 會 及 聯 交 所 的 首 要 工 作, 即 確 保 本 港 證 券 能 夠 有 效 率 地 分 配 給 全 球 各 地 的 金 融 市 場。 因 此, 證 監 會 及 聯 交 所 現 時 並 不 認 為 有 具 說 服 力 的 理 由, 去 監 管 包 銷 商 就 配 售 部 分 行 使 酌 情 權。 對 於 本 港 投 資 者, 他 們 的 真 正 需 求 (尤 其 是 散 戶 投 資 者 的 需 求) 預 期 會 透 過 公 開 認 購 部 分 得 到 滿 足。 此 外, 為 確 保 本 港 投 資 者 充 分 參 與 全 球 性 招 股 活 動, 證 監 會 及 聯 交 所 均 致 力 維 持 下 列 特 點: 要 求 就 公 開 認 購 部 分 設 定 最 低 數 量 的 建 議 (詳 見 上 文 第 I 節) 、 加 入 回 補 條 文 以 便 股 份 得 以 由 配 售 部 分 重 新 調 配 給 認 購 部 分 (詳 見 上 文 第 I 節 及 附 錄 5 )、 聯 交 所 在 《上 市 規 則》 第 7.10 條 擁 有 的 酌 情 權 (詳 見 上 文 第 II 節)。

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IV. 超 額 分 配 股 份 的 額 度

41. 1994 年 的 聯 合 政 策 聲 明 指 出:

作 為 研 究 的 一 部 分, 證 監 會 並 探 討 在 證 券 條 例 及 香 港 參 與 全 球 性 公 開 招 股 的 背 景 下, 是 否 有 需 要 制 訂 規 則 容 許 在 香 港 進 行 首 次 公 開 招 股 期 間 的 股 價 穩 化。 證 監 會 的 立 場 是, 當 包 銷 商 在 招 股 中 超 額 配 發 (不 論 有 或 沒 有 超 額 配 發 選 擇 的 權 利), 純 粹 為 此 等 超 額 配 發 平 倉 (補 倉) 而 在 第 二 市 場 實 際 買 入 股 份 的 行 動 本 身 不 會 違 反 證 券 條 例 有 關 禁 止 以 限 定 或 穩 定 股 價 形 式 進 行 造 市 的 規 定, 這 亦 表 示, 全 球 性 公 開 招 股 中 的 包 銷 商 如 純 粹 因 為 超 額 而 未 夠 新 股 配 發, 可 在 香 港 的 第 二 市 場 進 行 補 倉, 即 使 配 發 未 必 已 在 其 他 市 場 完 成, 只 要 包 銷 商 的 交 易 不 會 構 成 證 券 條 例 所 指 的 造 市 行 為 便 可 進 行。”

42. 上 文 雖 表 示 包 銷 商 在 招 股 發 行 中 可 在“ 沒 有 超 額 配 發 選 擇 權 的 權 利” 的 情 況 下 超 額 配 發 股 份, 而 為 此 等 超 額 配 發 平 倉 買 入 股 份 的 行 動 不 會 違 反 有 關 禁 止 造 市 的 規 定。 然 而, 在 發 表 這 項 政 策 聲 明 後, 這 項 聲 明 看 來 可 能 導 致 市 場 對 於 證 監 會 就 “無 超 額 配 發 選 擇 的 權 利 下 所 持 的 空 倉” 及 有 關 的 平 倉 活 動 的 立 場 產 生 誤 解。 因 此, 證 監 會 希 望 澄 清 其 對 於 此 項 問 題 的 立 場。

43. 《證 券 條 例》 第 135(1)(b) 條 概 括 地 指 出, 任 何 人 不 得 蓄 意 造 成 或 致 使 造 成, 或 作 出 任 何 事 情 蓄 意 造 成 就 聯 交 所 任 何 上 市 證 券 的 虛 假 市 場。 第 135(2) 條 說 明, 當 證 券 的 市 價 透 過 各 種 方 法 被 推 高、 壓 低、 固 定 或 穩 定 時, 即 就 該 等 證 券造 成 虛 假 市 場。

44. 如 平 倉 活 動 是 在 獲 得 發 行 人 授 予 超 額 配 發 選 擇 權 利 的 情 況 下 進 行, 證 監 會 可 以 理 解 包 銷 商 持 空 倉 的 商 業 理 由: 假 如 開 市 後 股 價 跌 低 於 發 行 價, 包 銷 商 可 以 低 於 發 行 價 的 價 格 在 第 二 市 場 買 入 股 份 進 行 平 倉 及 從 中 獲 利, 但 假 如 情 況 恰 恰 相 反, 包 銷 商 仍 可 以 發 行 價 行 使 超 額 配 發 選 擇 權, 達 到 不 盈 不 虧。 在 此 種 情 況 下, 包 銷 商 持 空 倉 的 商 業 理 由 便 足 以 駁 斥 指 其 持 空 倉 是 為 了 造 成 虛 假 市 場 或 造 市 的 推 論。 惟 倘 若 平 倉 活 動 是 在 沒 有 超 額 配 發 選 擇 權 利 的 情 況 下 進 行, 持 空 倉 的 商 業 理 由 就 不 是 那 麼 明 顯 或 容 易 理 解 了。 因 此, 在 這 些 情 況 下, 證 監 會 在 檢 討 一 切 有 關 事 實 之 前, 不 可 能 認 同 購 股 以 為 超 額 配 發 平 倉 是 不 會 違 反 《證 券 條 例》 第 135 條 的 這 個 觀 點。 證 監 會 需 要 審 慎 審 查 有 關 人 士 的 行 為, 以 確 定 他 們 是 否 違 反 該 條 規 定。

45. 有 鑑 於 此, 在 沒 有 超 額 配 發 選 擇 權 利 的 情 況 下 持 空 倉, 或 者 持 空 倉 涉 及 的 股 份 數 目, 超 過 了 按 照 該 項 選 擇 權 可 予 配 發 股 份 的 限 額 時, 在 表 面 情 況 下 是 會 受 到 證 監 會 審 查 的。 如 有 證 據 顯 示 造 市 情 況 存 在, 證 監 會 將 會 採 取 必 要 的 行 動。 包 銷 商 因 此 應 將 超 額 配 發 股 份 的 額 度, 限 於 超 額 配 發 選 擇 權 所 允 許 的 限 額 (通 常 不 超 過 總 發 行 量 15% )。 至 於 在 包 銷 商 獲 得 超 額 配 發 選 擇 權 的 情 況 下, 純 粹 為 超 額 配 發 平 倉 而 在 第 二 市 場 買 入 股 份, 我 們 依 然 維 持 1994 年 聯 合 政 策 聲 明 所 述 的 立 場。

46. 部 分 包 銷 商 認 為 證 監 會 對 於 “無 超 額 配 發 選 擇 權 下 所 持 的 空 倉” 的 諸 多 限 制 是 不 合 時 宜 的。 它 們 認 為 超 額 配 發 證 券 是 包 銷 商 “合 法” 和 有 效 的 工 具, 有 助 它 們 協 助 股 份 在 上 市 後 建 立 一 個 有 秩 序 的 市 場, 以 惠 及 所 有 投 資 者。 它 們 認 為 招 股 活 動 如 涉 及 大 量 散 戶 投 資 者 的 參 與, 它 們 所 認 購 的 相 當 大 部 分 的 股 份 通 常 會 隨 即 在 市 場 拋 售。 因 此, 在 這 類 招 股 活 動 中, 包 銷 商 在 分 配 證 券 的 初 期 階 段 的 超 額 配 發 能 力 將 十 分 重 要。 在 此 等 情 況 下, 包 銷 商 如 能 透 過 在 市 場 吸 納 過 剩 的 股 份, 從 而 為 超 額 配 發 平 倉, 不 但 合 符 整 體 市 場 的 利 益, 更 有 利 於 散 戶 投 資 者。 而 且, 發 行 人 亦 未 必 全 部 願 意 授 予 超 額 配 發 選 擇 權 給 包 銷 商。

47. 證 監 會 已 對 包 銷 商 提 出 的 見 解 加 以 考 慮, 但 在 目 前 香 港 有 關 造 成 虛 假 市 場 的 法 例 維 持 不 變 的 情 況 下, 證 監 會 認 為 現 階 段 並 沒 有 空 間 可 提 高 平 倉 或 穩 定 股 價 活 動 的 靈 活 性。 《證 券 及 期 貨 綜 合 條 例 草 案 草 擬 稿》 如 果 獲 得 通 過 的 話, 證 監 會 將 獲 賦 予 批 准 為 包 銷 商 提 供 具 穩 定 股 價 功 能 的 避 風 港 的 規 則 的 權 力。 與 此 同 時, 證 監 會 相 信 上 述 就 1994 年 聯 合 政 策 聲 明 所 作 的 澄 清 是 必 需 的。

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V. 認 購 部 分 與 配 售 部 分 之 間 的 超 額 分 配

48. 招 股 機 制 主 要 將 超 額 配 發 選 擇 權 授 予 包 銷 商, 涉 及 的 股 份 通 常 佔 有 關 招 股 的 股 份 總 數 的 15% (見 附 錄 2 )。 為 了 使 認 購 部 分 及 配 售 部 分 的 股 份 數 目 維 持 平 衡, 證 監 會 及 聯 交 所 將 規 定, 除 在 特 殊 情 況 外, 超 額 配 發 股 份 的 分 配 方 式, 必 須 令 到 該 兩 個 部 分 最 終 獲 得 分 配 的 股 份 的 比 例, 與 進 行 任 何 超 額 配 發 前 原 先 訂 定 的 分 配 比 例 相 同。 這 即 是 說 假 如 認 購 部 分 的 初 訂 份 額 設 定 為 某 項 新 股 發 售 的 10% , 並 附 帶 一 項 回 補 條 款, 訂 明 當 認 購 部 分 獲 得 50 倍 超 額 認 購 時, 須 將 該 宗 新 股 發 售 的 50% 股 份 調 撥 給 認 購 部 分, 則 當 包 銷 商 進 行 超 額 配 發, 而 認 購 部 分 實 際 上 亦 獲 得 50 倍 超 額 認 購 時, 包 銷 商 就 需 要 增 加 認 購 部 分 的 股 份 數 目, 增 幅 為 該 額 外 的 超 額 配 發 股 份 數 目 的 50% 。 透 過 以 上 方 式, 認 購 部 分 與 配 售 部 分 的 股 數 比 例 就 可 以 維 持 在 原 先 5:5 的 水 平。

49. 將 超 額 配 發 股 份 分 配 給 該 兩 部 分 的 目 的, 是 為 了 確 保 相 對 於 配 售 部 分 的 股 份 數 量, 認 購 部 分 的 股 份 數 量, 不 會 因 為 將 超 額 配 發 股 份 給 配 售 部 分 而 攤 薄。 有 關 理 由 已 經 在 上 文 第 I 節 加 以 闡 釋。

 

ˆ 目 錄

VI. 調 整 招 股 價、 招 股 數 量 及 時 間 安 排 的 靈 活 性

50. 1994 年 聯 合 政 策 聲 明 其 中 一 項 主 要 目 標, 就 是 要 提 高 全 球 性 招 股 活 動 中 證 券 分 配 的 靈 活 性。 對 於 那 些 在 認 購 部 分 的 發 售 期 內 累 計 投 標 仍 在 進 行 的 招 股 活 動, 包 銷 商 認 為 認 購 部 分 局 限 了 累 計 投 標 制 度 既 有 的 靈 活 性。 原 因 是 在 截 止 投 標 前, 有 關 招 股 股 價、 招 股 數 量 及 時 間 安 排 等 資 料 均 須 列 入 香 港 的 招 股 章 程 內, 造 成 累 計 投 標 制 度 備 受 這 些 基 準 所 局 限。 包 銷 商 要 求 在 截 止 招 股 前, 容 許 對 上 述 基 準 予 以 調 整, 以 進 一 步 提 高 認 購 部 分 的 靈 活 性。 這 樣 一 來, 包 銷 商 若 從 累 計 投 標 進 行 期 間 投 資 者 所 表 達 的 認 購 興 趣, 注 意 到 原 定 的 招 股 價、 招 股 數 量 及 時 間 安 排 等 均 可 能 需 要 調 整, 它 們 便 可 隨 時 作 出 調 整, 而 毋 須 更 改 香 港 招 股 章 程 的 內 容 或 妨 礙 認 購 過 程 的 順 利 進 行。 然 而, 假 如 配 售 工 作 在 接 受 公 開 認 購 前 已 完 成, 上 述 的 靈 活 性 便 毋 須 進 一 步 提 高。

51. 證 監 會 及 聯 交 所 雖 注 意 到 對 於 上 述 情 況, 提 高 認 購 部 分 的 靈 活 性 可 能 會 為 證 券 分 配 帶 來 更 大 效 益, 但 我 們 相 信 這 個 問 題 仍 須 審 慎 地 深 入 研 究。 但 在 任 何 情 況 下, 發 行 人 及 包 銷 商 如 試 圖 就 調 整 招 股 價 格、 時 間 安 排 及 招 股 數 量 方 面 提 高 靈 活 性, 便 應 遵 守 有 關 適 用 的 香 港 法 例, 並 須 同 時 適 當 地 顧 及 投 資 者 在 認 購 部 分 的 利 益。

52. 大 家 必 須 理 解, 在 累 計 投 標 過 程 中, 投 資 者 於 認 購 部 分 的 處 境, 與 可 能 投 資 者 於 配 售 部 分 的 處 境 截 然 不 同。 當 投 資 者 遞 交 申 請 表 格 及 繳 交 所 須 的 申 請 款 項, 以 申 購 認 購 部 分 的 股 份 時, 他 們 所 表 達 的 投 資 興 趣 是 “確 實” 的。 這 種 表 達 投 資 興 趣 的 方 式 對 投 資 者 本 身 具 有 約 束 力 (雖 然 對 發 行 人 及 包 銷 商 卻 無 約 束 力), 原 因 是 申 請 表 格 在 遞 交 後 即 不 得 撤 回, 而 發 行 人 及 包 銷 商 均 有 權 在 截 止 招 股 後, 將 支 付 申 請 款 項 的 支 票 或 銀 行 本 票 提 示 過 戶。 由 此 可 見, 若 包 銷 商 在 公 開 認 購 期 內 獲 得 更 大 靈 活 性, 可 隨 意 調 整 股 價 幅 度、 招 股 數 量 或 時 間 安 排, 均 可 能 會 令 申 購 認 購 部 分 股 份 的 投 資 者 面 對 不 明 朗 的 因 素。 故 此, 證 監 會 及 聯 交 所 會 要 求 採 取 足 夠 的 防 預 措 施, 確 保 引 進 任 何 新 措 施 並 不 會 損 害 這 些 投 資 者 的 利 益。 下 文 將 會 闡 述 包 銷 商 建 議 推 行 的 各 項 調 整。

(a) 調 整 股 價 幅 度 的 靈 活 性

53. 全 球 性 招 股 活 動 的 香 港 招 股 章 程, 通 常 會 為 股 份 釐 定 價 格 幅 度, 讓 股 價 可 以 在 原 先 的 股 價 幅 度 向 下 調 整 (而 非 向 上 調 整)。 申 請 認 購 股 份 的 投 資 者 遞 交 申 請 表 格 時, 須 以 股 份 可 能 定 價 的 幅 度 上 限 作 為 基 準。 如 股 份 的 定 價 最 後 低 於 幅 度 上 限 或 原 先 價 格 幅 度, 投 資 者 可 獲 發 還 多 交 的 申 請 款 項 (請 參 閱 附 錄 5 所 載 的 一 般 情 況)。

54. 包 銷 商 列 舉 下 列 理 由, 支 持 它 們 提 出 發 行 價 可 高 於 初 訂 股 價 幅 度 的 建 議:

(i) 包 銷 商 指 出 在 香 港 招 股 章 程 印 製 完 成 時, 累 計 投 標 的 程 序 尚 未 完 成。 因 此, 配 售 部 分 下 的 股 價 幅 度 仍 只 具 初 步 指 標 作 用。 按 照 目 前 的 趨 勢, 愈 來 愈 多 投 資 者 在 累 計 投 標 期 限 較 後 時 間, 才 會 表 達 他 們 對 大 型 及 複 雜 交 易 的 需 求。 然 而, 由 於 香 港 的 招 股 機 制 已 經 設 定 了 股 價 上 限, 股 價 在 原 先 的 價 格 幅 度 上 調 的 靈 活 性 有 限。 包 銷 商 認 為, 這 種 局 限 令 到 有 關 證 券 的 供 求 之 間 難 以 取 得 平 衡。

(ii) 包 銷 商 又 指 出, 如 不 將 股 價 調 高 於 指 標 性 的 價 格 幅 度, 它 們 亦 可 於 香 港 招 股 章 程 印 製 完 成 後 就 股 價 幅 度 設 定 較 高 的 上 限。 近 期 招 股 章 程 所 報 的 股 價 幅 度, 介 乎 於 15% 至 25% 不 等。 假 如 為 了 使 股 價 的 釐 定 更 富 靈 活 性 而 提 高 所 有 全 球 性 招 股 活 動 的 股 價 幅 度, 認 購 部 分 的 投 資 者 將 會 受 到 不 必 要 的 影 響, 原 因 是 股 份 發 行 價 與 申 請 認 購 價 格 (幅 度 上 限 的 價 格) 的 差 異 會 增 加, 導 致 認 購 部 分 投 資 者 所 須 負 擔 的 成 本 相 應 增 加。

(iii) 包 銷 商 亦 已 表 明, 假 如 它 們 調 高 股 價 幅 度, 便 需 要 確 保 新 訂 的 股 價 幅 度 在 若 干 程 度 上 與 原 先 的 幅 度 互 相 重 疊。 由 於 在 累 計 投 標 進 行 期 間 接 獲 投 資 者 興 趣 的 表 達, 只 關 乎 最 初 釐 定 的 股 價 幅 度, 包 銷 商 必 須 確 保 任 何 新 訂 的 股 價 幅 度, 亦 須 顧 及 已 接 獲 投 資 者 表 達 的 興 趣。 因 此, 任 何 新 訂 股 價 幅 度 的 下 限, 實 質 上 不 應 高 於 原 先 幅 度 的 上 限。 因 此 任 何 向 上 調 整, 應 不 會 大 幅 偏 離 原 先 的 股 價 幅 度。

55. 證 監 會 及 聯 交 所 目 前 認 為, 將 股 價 調 低 至 原 先 股 價 幅 度 以 下, 與 調 高 至 原 先 幅 度 之 上 的 分 別 不 大。 按 照 證 監 會 及 聯 交 所 現 時 的 看 法, 不 論 股 價 幅 度 調 整 至 高 於 或 低 於 原 先 的 幅 度, 其 靈 活 性 應 局 限 於 原 先 幅 度 的 比 率 範 圍 之 內。 此 外, 如 屬 向 上 調 整, 新 訂 股 價 幅 度 的 下 限 不 應 高 於 原 先 股 價 幅 度 的 上 限; 如 屬 向 下 調 整, 新 訂 股 價 幅 度 的 上 限 亦 不 應 低 於 原 先 股 價 幅 度 的 下 限。

(b) 調 整 招 股 規 模 的 靈 活 性

56. 據 包 銷 商 透 露, 美 國 發 行 人 通 常 可 以 在 累 計 投 標 進 行 期 內 調 整 招 股 規 模。 假 如 市 場 對 於 有 關 招 股 的 股 份 供 過 於 求, 未 能 以 發 行 人 可 接 受 的 價 格 全 數 認 購 所 發 售 的 股 份, 而 如 調 低 價 格 以 令 需 求 增 加, 又 會 令 發 行 人 撤 銷 招 股 活 動。 在 這 種 情 況 下, 招 股 規 模 往 往 會 予 以 調 整。 為 了 解 決 這 種 困 難, 包 銷 商 會 建 議 發 行 人 縮 減 招 股 的 規 模。 如 果 需 求 殷 切 的 話, 亦 可 能 會 擴 大 招 股 規 模。

57. 證 監 會 及 聯 交 所 相 信, 如 招 股 規 模 在 調 整 後 仍 然 符 合 《上 市 規 則》 列 載 的 上 市 條 件 (例 如 最 低 市 值 及 公 眾 上 市 的 規 定 等), 招 股 規 模 始 能 更 改。 我 們 不 建 議 讓 包 銷 商 大 幅 擴 大 或 縮 減 招 股 規 模。 如 須 作 出 調 整, 幅 度 最 好 應 訂 定 於 原 先 發 行 數 量 的 某 一 指 定 百 分 率, 如 不 超 過 20% 或 25% 等。 倘 若 發 行 數 量 須 予 削 減, 發 行 人 應 確 認 或 表 明 發 售 股 份 所 籌 集 的 資 金 雖 然 減 少, 但 仍 足 以 應 付 其 集 資 的 需 求, 或 者 達 到 其 集 資 行 動 的 目 標。 倘 若 發 行 數 量 須 予 增 加, 發 行 人 須 說 明 額 外 籌 得 的 資 金 將 如 何 運 用。

(c) 調 整 招 股 時 間 安 排 的 靈 活 性

58. 在 招 股 發 行 的 推 廣 期 內, 包 銷 商 會 進 行 巡 迴 推 介, 為 有 意 投 資 的 人 士 介 紹 發 行 人 及 其 業 務, 並 透 過 瞭 解 他 們 對 股 份 的 可 能 需 求 而 探 測 市 場 反 應。 在 若 干 情 況 下, 包 銷 商 可 能 認 為 需 要 較 長 的 推 廣 期, 以 獲 得 更 多 投 資 者 認 購 股 份, 亦 會 希 望 延 長 招 股 期 限。 假 如 個 別 市 場 事 件 或 市 況 影 響 了 投 資 者 的 信 心, 包 銷 商 可 能 會 希 望 延 長 招 股 期 限, 那 就 毋 須 取 銷 招 股 或 調 低 招 股 價 格 或 縮 減 招 股 規 模。 包 銷 商 表 明, 提 高 招 股 活 動 在 時 間 上 的 靈 活 性, 可 以 讓 發 行 人 在 參 考 市 場 需 求 及 當 時 市 況 後, 選 擇 在 它 們 認 為 最 適 當 的 時 間 進 行 招 股。

59. 有 意 見 表 示 關 注 到 招 股 期 限 一 旦 延 長, 可 能 令 申 請 認 購 部 分 的 股 份 的 投 資 者 成 本 增 加。 但 事 實 上, 申 請 認 購 那 些 認 購 部 分 的 申 請 表 格, 大 部 分 均 於 招 股 期 限 截 止 當 日 遞 交 10 。 如 招 股 期 限 延 長 的 話, 有 關 公 布 應 在 原 定 招 股 期 限 之 前 發 出, 以 便 投 資 者 在 考 慮 經 修 改 的 時 間 表 後, 得 以 延 遲 遞 交 申 請 表 格。 此 外, 收 款 銀 行 在 押 後 的 截 止 招 股 日 期 前, 不 應 將 收 到 的 任 何 支 票 提 示 過 戶。

60. 如 果 允 許 靈 活 地 延 長 招 股 期 限, 按 照 證 監 會 及 聯 交 所 現 時 的 看 法, 延 長 的 時 間 最 多 以 7 天 為 限, 且 只 可 延 長 一 次。

(d) 保 障 申 請 公 開 認 購 部 分 的 投 資 者 的 措 施

61. 誠 如 上 文 所 述, 如 發 行 人 及 包 銷 商 欲 調 整 招 股 價 格、 招 股 數 量 或 時 間 安 排, 就 必 須 確 保 有 關 的 法 律 問 題 率 先 獲 得 解 決, 並 備 有 充 足 的 保 障 措 施 以 保 障 申 請 認 購 部 分 的 投 資 者。

62. 我 們 建 議 保 障 認 購 部 分 項 下 的 投 資 者 的 保 障 措 施 最 低 限 度 應 包 括 以 下 各 項:

(i) 在 招 股 章 程 內 充 分 披 露 可 能 作 出 的 各 項 修 訂 - 招 股 章 程 必 須 明 顯 地 披 露 股 價 幅 度、 發 行 數 量 及 ∕ 或 時 間 可 能 改 變 所 帶 來 的 風 險, 以 及 任 何 此 等 事 項 一 旦 改 變, 已 遞 交 申 請 表 格 的 投 資 者 可 撤 回 申 請, 並 說 明 如 這 些 投 資 者 願 意 的 話, 亦 可 另 行 遞 交 新 申 請 表 格。 此 外, 招 股 章 程 亦 須 詳 細 說 明, 如 出 現 這 些 改 變, 投 資 者 會 怎 樣 接 獲 通 知 及 接 獲 通 知 的 時 間, 以 及 在 出 現 改 變 時 投 資 者 需 採 取 什 麼 步 驟 (如 有 的 話)。 除 此 之 外, 發 行 人 亦 須 在 所 有 申 請 表 格 收 集 箱 旁 展 示 顯 眼 警 告 告 示, 說 明 股 價 幅 度、 發 行 數 量 及 ∕ 或 時 間 安 排 均 可 能 予 以 修 訂, 以 及 一 旦 作 出 修 訂 的 話, 刊 登 公 布 以 通 知 市 場 有 關 修 訂 的 最 後 日 期 及 刊 登 公 布 的 報 章 名 稱。 在 刊 發 有 關 公 布 後 翌 日, 發 行 人 亦 須 在 所 有 申 請 表 格 收 集 箱 旁 展 示 顯 眼 告 示, 概 述 有 關 修 改 及 申 請 所 受 的 影 響。

(ii) 實 質 改 變 最 遲 須 於 截 止 認 購 前 一 日 透 過 報 章 披 露 - 股 價 幅 度、 發 行 數 量 或 時 間 安 排 如 有 改 變, 須 盡 快 於 報 章 上 公 布 有 關 詳 情, 惟 無 論 如 何 最 遲 須 於 截 止 招 股 前 一 日 於 報 章 上 刊 登 公 布。 公 布 應:

說 明 招 股 發 行 經 修 訂 的 條 款;

如 修 訂 後 的 條 款 對 於 投 資 者 提 出 或 將 予 提 出 的 申 請 會 產 生 影 響, 應 闡 釋 會 產 生 什 麼 影 響;

提 醒 已 遞 交 申 請 表 格 的 投 資 者 他 們 有 權 撤 回 申 請, 以 及 在 何 時 可 撤 回 申 請, 又 說 明 如 這 些 投 資 者 願 意 的 話, 亦 可 以 遞 交 新 申 請 表 格; 及

提 供 有 關 發 行 人 的 最 新 資 料, 最 低 限 度 應 包 括 對 於 發 行 人 的 盈 利 預 測 及 每 股 預 測 溢 利 的 影 響, 以 及 關 於 發 行 人 是 否 備 有 充 足 營 運 資 金、 招 股 所 得 款 項 用 途 及 資 產 淨 值 的 陳 述。

(iii) 投 資 者 有 權 撤 回 申 請 - 凡 在 修 訂 招 股 條 款 的 公 布 刊 登 前 已 遞 交 申 請 表 格 的 投 資 者, 均 有 權 撤 回 原 先 的 申 請, 他 們 亦 可 在 考 慮 及 有 關 修 訂 後 就 經 修 訂 的 條 款 另 提 交 申 請 表 格。 預 期 包 銷 商 會 選 擇 讓 投 資 者 註 銷 原 先 連 同 申 請 表 格 一 併 遞 交 的 支 票, 以 撤 回 他 們 的 申 請。 證 監 會 及 聯 交 所 注 意 到 在 現 階 段, 在 有 關 調 低 招 股 價 至 初 訂 股 價 幅 度 以 下 的 公 布 發 表 前 已 申 請 股 份 的 投 資 者, 只 能 獲 得 退 還 所 需 的 申 請 款 項 及 利 息 成 本。 我 們 建 議 這 些 投 資 者 亦 應 獲 賦 予 撤 回 申 請 的 權 利。

63. 我 們 如 允 許 提 供 第 VI 節 所 討 論 的 靈 活 性, 上 文 所 述 的 保 障 措 施, 就 可 以 讓 認 購 部 分 的 投 資 者, 在 引 入 新 招 股 條 款 時 撤 回 他 們 原 先 的 申 請, 亦 為 他 們 提 供 所 須 資 料, 以 便 他 們 就 是 否 參 與 條 款 經 修 訂 的 招 股 作 出 決 定。 證 監 會 及 聯 交 所 擬 就 提 高 認 購 部 分 靈 活 性 的 有 關 事 宜 作 出 進 一 步 研 究, 與 此 同 時, 我 們 亦 歡 迎 各 界 人 士 全 面 地 就 這 個 問 題 提 供 意 見。

ˆ 目 錄

VII. 認 購 部 分 及 配 售 部 分 的 股 份 的 申 購 資 格

64. 1996 年 6 月 的 廣 安 銀 行 事 件 凸 顯 了 申 請 認 購 部 分 的 散 戶 投 資 者 與 有 資 格 申 請 配 售 部 分 的 散 戶 投 資 者 所 獲 得 的 不 同 待 遇。

65. 自 從 發 生 廣 安 銀 行 事 件 之 後, 證 監 會 已 規 定 配 售 部 分 只 能 供 機 構 投 資 者 及 專 業 投 資 者 申 請, 而 包 銷 商 已 被 要 求 在 盡 量 可 行 的 情 況 下, 拒 絕 讓 個 人 投 資 者 申 請 配 售 部 分 (不 論 是 通 過 銀 行 或 機 構 提 出 申 請) 。 然 而, 我 們 明 白 到 有 部 分 個 人 投 資 者 的 行 為, 不 論 是 在 其 投 資 金 額 及 投 資 模 式 方 面, 均 與 機 構 投 資 者 無 異。 因 此, 迄 今 為 止, 證 監 會 已 接 納 專 業 投 資 者 可 包 括 居 住 在 香 港 並 符 合 以 下 條 件 的 個 人 投 資 者:

(i) 包 銷 商 現 有 的 客 戶, 這 些 客 戶 透 過 公 司、 合 夥 商 號 或 家 族 信 託 等 進 行 投 資;

(ii) 他 們 為 普 遍 在 第 二 市 場 進 行 大 手 買 賣 的 活 躍 投 資 者; 及

(iii) 他 們 為 曾 經 在 超 過 3 次 的 首 次 公 開 招 股 中 透 過 包 銷 商 購 入 股 份 的 投 資 者,

惟 這 些 客 戶 在 售 股 活 動 中 獲 分 配 的 股 份, 必 須 與 他 們 慣 常 的 投 資 模 式 或 組 合 是 一 致 的。 包 銷 商 認 為 這 些 限 制 非 常 繁 瑣, 而 且 難 於 執 行。

66. 前 段 所 提 到 的 困 難, 正 好 說 明 了 要 執 行 任 何 假 設 對 各 類 投 資 者 都 能 作 出 清 楚 區 分 的 分 配 辦 法, 將 會 是 何 等 困 難。 雖 然 例 如 “散 戶”、 “專 業” 及 “機 構” 投 資 者 等 字 眼 已 被 普 遍 使 用, 但 都 沒 有 清 晰 的 定 義。 我 們 可 能 有 一 系 列 廣 為 人 接 受 而 籠 統 的 “特 點”, 可 粗 略 地 說 明 每 類 投 資 者 的 特 性, 但 有 關 的 說 明 仍 未 夠 精 確, 以 致 未 能 確 保 一 個 組 別 內 的 投 資 者 不 會 包 括 另 一 組 別 內 的 投 資 者。 因 此, 任 何 以 這 種 模 糊 的 區 分 作 為 基 礎 的 分 配 辦 法, 必 定 會 非 常 繁 鎖 和 難 於 執 行。 包 銷 商 亦 提 出 了 各 類 別 的 投 資 者 之 間 的 平 等 問 題。 但 這 問 題 不 易 解 決, 因 為 “專 業” 投 資 者 有 時 亦 可 以 是 “散 戶” 投 資 者, 相 反 亦 然。

67. 為 了 針 對 以 上 提 到 的 問 題, 證 監 會 及 聯 交 所 已 識 別 出 兩 套 可 行 的 方 案, 歡 迎 對 本 諮 詢 文 件 感 興 趣 的 人 士 就 有 關 方 案 進 行 討 論 及 發 表 意 見。 第 3 個 選 擇 是 維 持 現 有 的 制 度。 我 們 會 在 下 文 第 68 至 77 段 就 以 上 每 項 選 擇 進 行 深 入 探 討。

(a) 選 擇 1 - 現 時 的 方 案

68. 根 據 現 行 的 制 度, 在 符 合 以 下 條 件 的 情 況 下, 所 有 投 資 者 (不 論 是 香 港 或 海 外 的 機 構、 專 業 或 散 戶 投 資 者) 都 可 以 申 請 認 購 部 分 的 股 份:

(i) 《上 市 規 則》 規 定 不 得 作 出 重 覆 申 請; 及

(ii) 聯 交 所 及 證 監 會 在 1997 年 5 月 發 出 的 關 於 首 次 公 開 招 股 中 的 股 份 分 配 的 中 期 措 施 (“ 1997 年 聯 合 公 告”) ( 附 錄 6) 。

69. 根 據 1997 年 的 聯 合 公 告, 證 監 會 及 聯 交 所 規 定 將 可 供 公 開 認 購 的 證 券 數 目 (計 及 任 何 的 回 補 安 排) 均 分 為 兩 組: A 組 及 B 組。 A 組 的 股 份 應 按 公 平 基 準 分 配 予 認 購 額 不 超 逾 港 幣 500 萬 元 的 申 請 人 (即 主 要 為 散 戶 投 資 者) 。 B 組 的 股 份 應 按 公 平 基 準 分 配 予 認 購 額 超 過 港 幣 500 萬 元 以 至 達 到 B 組 股 份 總 值 的 申 請 人 (即 非 散 戶 投 資 者) 。 申 請 認 購 B 組 的 股 份 所 獲 分 配 的 比 率 與 申 請 認 購 A 組 者 可 能 不 同。 當 有 其 中 一 個 組 別 出 現 認 購 不 足 的 情 況 時, 便 應 將 任 何 餘 下 的 股 份 撥 入 另 一 組, 以 應 付 需 求, 並 會 分 配 予 申 請 該 組 別 的 投 資 者。 這 些 程 序 間 接 令 投 資 者 無 法 申 請 超 過 50% 公 開 認 購 部 分 中 可 供 申 請 的 股 數。 引 進 這 些 臨 時 措 施 的 部 分 原 因 是 為 了 減 輕 首 次 公 開 招 股 對 香 港 的 銀 行 體 系 所 造 成 的 壓 力; 而 另 一 部 分 的 原 因 是 為 了 增 加 小 型 散 戶 投 資 者 獲 分 配 較 多 認 購 部 分 的 股 份 的 機 會。

70. 根 據 現 時 的 制 度, 香 港 及 海 外 的 機 構 及 專 業 投 資 者 都 可 以 表 示 對 配 售 部 分 的 股 份 有 興 趣。 現 時 並 無 規 則 禁 止 個 人 散 戶 投 資 者 申 請 該 部 分 的 股 份。 但 正 如 上 文 第 65 段 所 述, 包 銷 商 實 際 上 是 會 拒 絕 讓 該 類 投 資 者 申 請 配 售 部 分。 只 有 符 合 在 該 段 所 載 的 準 則 的 個 人 投 資 者, 才 會 獲 准 申 請 配 售 部 分 的 股 份。

71. 有 人 相 信 現 時 的 制 度 並 沒 有 給 予 投 資 者 在 申 請 首 次 公 開 招 股 股 份 時 一 個 合 理 而 平 等 的 機 會: 在 申 請 認 購 部 分 時, 非 散 戶 投 資 者 的 大 額 申 請 會 減 低 金 額 較 少 的 散 戶 投 資 者 獲 分 配 股 份 的 機 會; 而 現 時 又 沒 有 規 則 防 止 散 戶 投 資 者 在 申 請 認 購 部 分 之 餘, 同 時 申 請 配 售 部 分, 以 作 為 替 代 或 額 外 的 選 擇, 以 致 有 某 些 個 人 投 資 者 在 累 計 投 標 制 度 下 能 夠 獲 得 較 其 他 散 戶 投 資 者 不 同 的 或 “更 優 惠 的” 對 待。

(b) 選 擇 2

72. 我 們 可 採 納 以 下 方 案, 作 為 現 有 制 度 以 外 的 替 代 選 擇:

(i) 既 然 沒 有 限 制 哪 一 類 的 投 資 者 才 可 以 申 請 認 購 部 分 的 股 份, 同 樣 地, 我 們 亦 不 應 將 可 以 申 請 配 售 部 分 的 投 資 者 局 限 於 某 類 人 士。 因 此, 散 戶 或 個 人 投 資 者 如 符 合 包 銷 商 就 申 請 配 售 部 分 而 訂 下 的 準 則, 只 要 他 們 不 是 較 其 他 申 請 同 一 部 分 的 股 份 的 投 資 者 享 有 “不 同 的” 或 “更 優 惠 的” 待 遇 都 應 該 有 機 會 申 請 有 關 股 份。 我 們 不 應 規 定 包 銷 商 須 像 現 時 一 樣, 拒 絕 讓 個 人 散 戶 投 資 者 申 請 配 售 部 分。

(ii) 一 直 以 來, 所 有 投 資 者 都 可 以 透 過 認 購 方 式, 申 請 配 售 新 股。 混 合 招 股 機 制 裡 的 認 購 部 分 在 過 去 4 年 以 來, 都 是 以 同 樣 方 式 運 作 11 。 沒 有 特 別 理 由 要 改 變 這 種 做 法。 然 而, 香 港 的 非 散 戶 投 資 者 的 龐 大 申 請 數 目 12 ( 往 往 導 致 大 幅 超 額 認 購) 對 貨 幣 體 制 造 成 不 良 影 響 13 , 並 降 低 了 本 地 散 戶 投 資 者 獲 分 配 較 多 認 購 部 分 股 份 的 機 會。 我 們 應 該 正 視 這 些 問 題。 因 此, 在 允 許 非 散 戶 投 資 者 繼 續 參 與 申 請 認 購 部 分 的 同 時, 我 們 應 該 限 制 或 降 低 他 們 可 以 申 請 的 股 數。 這 樣 做 亦 可 同 時 增 加 散 戶 投 資 者 獲 分 配 較 多 認 購 部 分 股 份 的 機 會。 1997 年 的 聯 合 公 告 中 的 中 期 措 施 ( 防 止 投 資 者 申 請 超 過 50% 認 購 部 分 中 可 供 申 請 的 股 數) , 可 採 納 為 長 遠 措 施。 14

(iii) 為 了 確 保 選 擇 2 不 會 促 使 投 資 者 同 時 申 請 兩 個 部 分 的 股 份, 我 們 應 制 訂 規 則, 防 止 投 資 者 “重 覆 申 請” 或 申 請 認 購 多 過 一 個 部 分 的 股 份。 就 認 購 部 分 而 言, 現 時 的 規 定 是 不 容 許 提 出 多 重 申 請 的。 有 關 的 規 則 亦 應 該 能 夠 防 止 投 資 者 同 時 申 請 認 購 部 分 內 A 組 及 B 組 的 股 份。 然 而, 我 們 亦 須 引 入 額 外 的 規 定, 以 確 保 投 資 者 (不 論 是 散 戶、 專 業 或 機 構 投 資 者) 均 不 能 夠 在 同 一 次 發 行 中, 同 時 獲 得 認 購 部 分 及 配 售 部 分 的 股 份。 要 做 到 這 點, 我 們 可 以 例 如 要 求 申 請 認 購 部 分 的 投 資 者, 在 申 請 表 格 上 承 諾 及 確 認 沒 有 及 不 會 表 示 有 興 趣 申 請 配 售 部 分 的 股 份; 及 可 要 求 申 請 配 售 部 分 的 投 資 者 在 獲 分 配 股 份 前, 向 包 銷 商 承 諾 或 確 認 他 們 沒 有 或 不 會 在 同 一 次 發 行 中 申 請 認 購 部 分 的 股 份。

73. 概 括 來 說, 選 擇 2 有 以 下 特 點:

(i) 所 有 投 資 者 均 有 資 格 申 請 配 售 部 分 及 認 購 部 分 的 股 份。 在 這 方 面 而 言, 選 擇 2 的 限 制 較 在 實 際 運 作 上 令 大 部 分 的 個 人 散 戶 投 資 者 無 法 參 與 申 請 配 售 部 分 的 選 擇 1 為 少 15 。

(ii) 每 一 部 分 的 股 份 將 會 採 用 不 同 的 分 配 準 則, 令 申 請 同 一 部 分 股 份 的 投 資 者 能 夠 得 到 “公 平 對 待” 。 這 樣 做 是 因 為 明 白 到 對 申 請 認 購 不 同 部 分 的 投 資 者 的 待 遇 是 有 著 固 有 的 不 同。

(iii) 然 而, 選 擇 2 在 以 下 兩 個 主 要 方 面 有 所 限 制。 首 先, 如 選 擇 1 的 情 況 一 樣, 這 方 案 的 目 標 在 於 限 制 非 散 戶 投 資 者 可 以 申 請 的 認 購 部 分 的 股 數, 方 法 是 採 納 1997 年 的 聯 合 公 告 作 為 長 遠 措 施。 第 二, 假 如 投 資 者 (無 論 是 散 戶、 機 構 或 專 業 投 資 者) 在 配 售 部 分 或 認 購 部 分 兩 者 中 選 擇 申 請 認 購 其 中 一 部 分 的 股 份, 選 擇 2 是 可 防 止 投 資 者 在 同 一 次 招 股 中 同 時 申 請 認 購 兩 個 部 分。 同 樣, 選 擇 認 購 哪 一 部 分 完 全 是 投 資 者 的 抉 擇, 但 一 經 對 其 中 一 個 部 分 的 股 份 作 出 認 購 申 請 或 表 達 承 購 的 興 趣, 則 投 資 者 會 被 禁 止 在 同 一 次 發 行 中 申 購 另 一 部 分 的 股 份; 而 這 項 規 定 目 前 並 不 適 用 於 選 擇 1 的 制 度。

(c) 擇 選 3

74. 第 3 個 可 行 的 做 法 是 (i) 界 定 何 謂 “散 戶” 投 資 者 或 哪 些 投 資 者 才 能 申 請 認 購 部 分, 及 只 允 許 這 些 投 資 者 申 請 認 購 部 分 的 股 份; 及 (ii) 允 許 或 規 定 其 他 所 有 投 資 者 (即 “非 散 戶” 投 資 者) 只 可 申 請 配 售 部 分 的 股 份。 如 採 納 這 方 案, 則 須 確 立 若 干 客 觀 的 準 則 去 辨 別 “散 戶” 與 “非 散 戶” 。 這 個 區 別 可 透 過 參 照 投 資 者 在 某 個 招 股 發 行 中 可 申 請 的 股 份 的 指 定 價 值 來 達 致, 即 只 有 申 請 的 股 份 價 值 不 超 過 某 一 指 定 金 額 的 投 資 者, 才 可 申 請 認 購 部 分。 透 過 限 制 每 份 申 請 可 申 請 的 股 份 的 價 值, 便 可 減 低 申 請 所 涉 及 的 總 金 額, 從 而 降 低 在 首 次 公 開 招 股 期 間 凍 結 的 款 項。

75. 上 述 的 金 額 上 限 可 訂 於 500 萬 港 元。 過 往 的 統 計 數 字 顯 示, 如 將 上 限 訂 於 這 個 水 平, 將 不 會 對 散 戶 投 資 者 構 成 負 面 影 響。 在 1996/97 年 度 的 7 宗 新 股 上 市 之 中, 除 了 其 中 兩 宗 有 分 別 9.2% 及 8.2% 的 投 資 者 申 請 認 購 價 值 超 過 500 萬 港 元 的 股 份 之 外, 在 其 餘 的 新 股 上 市 中, 只 有 少 於 3% 的 投 資 者 所 申 請 的 股 份 涉 及 超 過 500 萬 港 元。 以 下 是 將 金 額 上 限 訂 於 500 萬 港 元 可 能 造 成 的 影 響:

(i) 小 投 資 者 將 可 根 據 所 申 請 的 股 數 獲 分 配 更 高 比 率 的 股 份, 較 現 時 所 獲 得 的 為 多;

(ii) 需 要 用 於 認 購 股 份 的 金 額 總 數 將 可 減 少, 從 而 紓 緩 對 貨 幣 系 統 造 成 的 壓 力; 及

(iii) 冷 門 的 新 股 發 行 出 現 認 購 不 足 的 情 況 可 能 會 有 所 增 加。

76. 根 據 選 擇 3 , 有 意 申 請 價 值 超 過 500 萬 港 元 的 股 份 的 投 資 者, 便 須 申 請 配 售 部 分 的 股 份。 這 些 投 資 者 能 否 獲 分 配 股 份, 將 會 視 乎 以 下 因 素 而 定: 他 們 能 否 符 合 就 該 部 分 股 份 而 訂 立 的 準 則; 與 其 他 表 達 有 興 趣 承 購 同 一 部 分 股 份 的 投 資 者 相 比, 包 銷 商 對 他 們 的 觀 感, 以 及 最 終 包 銷 商 如 何 行 使 其 酌 情 權。 包 銷 商 亦 須 確 保 配 售 部 分 的 股 份 不 會 配 發 予 “散 戶” 投 資 者, 即 那 些 申 購 價 值 達 500 萬 港 元 或 以 下 的 股 份 的 投 資 者。 概 括 而 言, 選 擇 3 具 有 以 下 特 點:

(i) ? 略 ? 投 資 者 將 界 定 為 那 些 申 請 或 表 示 有 興 趣 承 購 股 份 價 值 達 500 萬 港 元 或 以 下 的 股 份 的 投 資 者。 他 們 只 可 申 請 認 購 部 分 的 股 份。 任 何 投 資 者 如 打 算 申 請 價 值 為 500 萬 港 元 以 上 的 股 份, 將 會 視 為 “非 散 戶” 投 資 者。 他 們 只 可 承 購 配 售 股 份 部 分 的 股 份。

(ii) 在 使 用 500 萬 港 元 的 股 份 價 值 作 為 準 則, 以 區 分 何 者 屬 “散 戶” 投 資 者 或 “非 散 戶” 投 資 者 時, 將 不 會 考 慮 有 關 投 資 者 是 個 人 還 是 一 家 機 構。 如 採 納 選 擇 3 , 1997 年 聯 合 公 布 中 的 臨 時 措 施 及 上 述 第 65 段 所 列 準 則 (即 允 許 某 些 個 人 散 戶 投 資 者 承 購 配 售 部 分 股 份 的 準 則) 將 不 適 用。 然 而, 現 時 禁 止 就 認 購 部 分 作 出 重 覆 申 請 的 規 則 將 繼 續 適 用。

(iii) 選 擇 3 的 另 外 一 個 變 通 建 議 是 將 配 售 部 分 分 成 兩 部 分, 其 中 一 個 部 分 的 股 份 將 會 指 定 由 一 個 國 際 包 銷 商 集 團, 配 售 予 國 際 “非 散 戶” 投 資 者, 而 餘 下 的 股 份, 則 由 一 個 本 地 的 包 銷 商 集 團, 配 售 予 本 地 的 “非 散 戶” 投 資 者。 如 果 依 據 這 個 安 排, 在 配 售 部 分 的 股 份 之 中, 將 會 出 現 一 個 香 港 累 計 投 標 部 分。

77. 證 監 會 歡 迎 公 眾 人 士 就 上 文 第 66 段 所 提 到 的 一 般 事 項 及 上 文 所 述 的 3 個 方 案, 發 表 意 見 (包 括 選 擇 3 中 的 變 通 建 議)。 證 監 會 及 聯 交 所 歡 迎 公 眾 人 士 就 能 夠 針 對 本 部 ( 第 VII 部) 所 提 到 的 事 項 的 任 何 其 他 替 代 辦 法, 提 出 建 議。

ˆ 目 錄

VIII. 公 布 申 購 配 售 部 分 的 股 份 的 意 向

78. 若 干 市 場 界 別 的 人 士 曾 表 示, 應 要 求 包 銷 商 及 發 行 人 披 露 更 多 關 於 投 資 者 在 累 計 投 標 過 程 中 表 示 有 意 申 請 的 股 數 的 資 料, 從 而 增 加 配 售 部 分 的 透 明 度。

79. 關 於 發 售 以 供 認 購 方 面, 《上 市 規 則》 第 12.08 條 現 時 規 定 發 售 結 果、 證 券 的 配 發 基 準 及 接 納 額 外 申 請 的 基 準 (如 適 用 者) , 必 須 在 不 得 遲 於 寄 發 配 額 通 知 書 或 其 他 有 關 所 有 權 文 件 日 期 後 第 一 個 營 業 日 的 早 上 (即 在 有 關 股 份 開 始 買 賣 之前) , 在 報 章 上 刊 登。 在 發 出 有 關 公 布 時, 發 行 人 亦 會 披 露 所 收 到 的 有 效 申 請 的 總 數, 以 及 新 股 發 售 或 認 購 部 分 被 認 購 的 程 度 (以 數 字 顯 示) 16 。

80. 現 時, 《上 市 規 則》 內 並 沒 有 規 定 須 披 露 配 售 或 累 計 投 標 的 結 果。 然 而, 為 配 合 現 時 的 做 法 及 為 了 提 高 市 場 透 明 度 起 見, 證 監 會 及 聯 交 所 已 要 求 發 行 人 在 公 布 認 購 部 分 的 結 果 時, 加 入 關 於 投 資 者 對 配 售 部 分 的 需 求 程 度 的 資 料。 然 而, 有 關 的 資 料 只 會 描 述 需 求 程 度, 而 不 會 提 供 任 何 數 字 方 面 的 資 料 17 。

81. 然 而, 我 們 要 面 對 的 問 題 是 應 否 在 有 關 證 券 在 香 港 開 始 買 賣 之 前, 以 及 在 公 開 認 購 的 結 果 公 布 的 同 時, 向 公 眾 人 士 披 露 包 銷 商 的 累 計 投 標 記 錄 中 投 資 者 表 示 有 意 申 購 的 配 售 部 分 的 股 份 總 數。

(a) 贊 成 披 露 的 原 因

82. 贊 成 披 露 的 主 要 原 因 是 因 為 這 樣 做 可 以 提 高 對 配 售 部 分 的 需 求 的 透 明 度。 只 要 公 眾 獲 得 有 關 認 購 部 分 的 有 效 申 請 數 目 的 資 料, 便 應 提 供 有 關 類 似 對 配 售 部 分 的 總 需 求 量 的 資 料, 從 而 令 市 場 人 士 能 夠 更 清 晰 瞭 解 新 股 發 行 的 整 體 受 落 程 度。 對 累 計 投 標 配 售 部 分 的 總 需 求 數 字, 可 為 投 資 者 提 供 額 外 的 資 料, 令 他 們 知 道 在 配 發 階 段, 有 多 少 需 求 尚 未 得 到 滿 足, 而 這 些 資 格 可 能 影 響 到 有 關 證 券 在 第 二 市 場 的 買 賣。 這 些 資 料 亦 可 反 映 出 申 請 公 開 認 購 部 分 的 香 港 投 資 者 與 申 請 配 售 部 分 的 國 際 投 資 者, 對 股 份 的 受 落 程 度 的 差 別。

83. 此 外, 投 資 者 在 累 計 投 標 過 程 中 顯 示 對 股 份 的 需 求 數 字, 如 果 不 作 公 開 披 露, 可 能 會 構 成 《證 券 (內 幕 交 易) 條 例》 中 所 指 的 未 經 公 布 及 容 易 引 起 股 價 波 動 的 資 料 或 “有 關 資 料” 。 假 如 包 銷 商 利 用 這 些 未 經 公 布 的 資 料, 在 第 二 市 場 進 行 補 倉 活 動 或 進 行 其 他 股 份 交 易, 則 這 些 活 動 可 能 構 成 該 條 例 所 指 的 內 幕 交 易。 因 此, 包 銷 商 最 好 能 夠 在 他 們 開 始 在 香 港 就 有 關 證 券 進 行 任 何 補 倉 行 動 或 任 何 其 他 交 易 之 前, 公 布 對 配 售 部 分 的 需 求 數 字。 此 外, 由 於 有 關 累 計 投 標 的 資 料 具 有 容 易 引 起 股 價 波 動 的 潛 在 特 性, 包 銷 商 及 有 關 財 團 應 確 保 這 些 資 料 在 任 何 時 間 均 絕 對 保 密, 以 及 在 包 銷 商 的 公 司 財 務 部 與 同 一 公 司 內 的 其 他 部 門 之 間 嚴 格 地 維 持 適 當 的 分 隔 保 密 措 施。 18

(b) 反 對 披 露 的 原 因

82. 包 銷 商 反 對 就 投 資 者 對 累 計 投 標 配 售 部 分 的 需 求 量 提 供 進 一 步 的 資 料。 他 們 所 提 出 的 理 由 如 下:

(i) 他 們 堅 稱 投 資 者 在 累 計 投 標 過 程 中 表 示 有 興 趣 申 請 的 股 份 總 數 的 資 料 是 沒 有 意 義 的, 而 在 很 多 情 況 下, 且 可 能 具 有 誤 導 成 份 - 這 是 因 為 首 先 即 使 投 資 者 在 累 計 投 標 過 程 中 表 示 有 興 趣 認 購, 但 這 與 申 請 人 在 申 請 公 開 認 購 部 分 時 所 遞 交 的 申 請 表 格 不 同, 因 為 前 者 對 發 行 人 或 對 投 資 者 均 沒 有 約 束 力。 第 二, 很 多 投 資 者 往 往 提 高 他 們 對 股 份 的 需 求, 因 此 他 們 表 示 有 興 趣 申 請 的 股 數 不 能 反 映 他 們 最 終 希 望 取 得 的 實 際 股 數。 第 三, 包 銷 商 辯 稱, 表 示 有 興 趣 申 請 的 股 份 總 數, 並 沒 有 顧 及 到 需 求 的 “質 素” , 而 包 銷 商 是 可 以 運 用 酌 情 權, 例 如 以 投 資 者 會 否 長 線 或 短 線 持 有 有 關 股 份 來 作 為 分 配 的 基 準。 因 此, 包 銷 商 認 為, 即 使 披 露 有 興 趣 申 請 的 股 數, 實 際 上 亦 不 能 達 到 監 管 機 構 心 目 中 的 透 明 度, 反 而 會 誤 導 市 場。

(ii) 他 們 堅 稱 披 露 有 興 趣 申 請 的 股 份 總 數 會 誘 發 投 機 行 為 及 在 第 二 市 場 製 造 波 幅 - 包 銷 商 辯 稱 假 如 投 資 者 表 示 有 興 趣 申 請 的 股 數 是 高 的 話, 其 所 引 發 的 投 機 活 動 及 帶 來 的 波 幅 將 更 為 厲 害: 表 示 有 興 趣 申 請 的 股 份 總 數 高, 將 意 味 著 所 發 行 的 股 份 屬 於 受 到 “熱 烈 追 捧” 的 股 份。 因 此, 如 披 露 有 關 資 料 將 很 有 可 能 會 促 使 更 多 投 資 者 在 第 二 市 場 上 就 有 關 證 券 進 行 投 機 活 動, 製 造 波 幅。

(iii) 他 們 堅 稱 須 就 有 興 趣 申 請 作 出 披 露 的 規 定 違 反 了 現 時 的 國 際 慣 例 - 包 銷 商 指 出 假 如 香 港 實 施 須 就 有 興 趣 申 請 的 累 計 投 標 配 售 股 份 總 數 作 出 披 露 的 規 定, 便 會 違 反 累 計 投 標 配 售 活 動 現 時 的 做 法, 繼 而 破 壞 了 涉 及 香 港 及 其 他 主 要 市 場 的 全 球 性 即 時 招 股 機 制。 其 他 的 國 際 市 場 均 沒 有 規 定 須 作 出 有 關 的 資 料 披 露。

(iv) 他 們 堅 稱 須 就 有 興 趣 申 請 作 出 披 露 的 規 定 與 海 外 監 管 機 構 所 關 注 的 事 宜 不 相 符 - 美 國 的 包 銷 商 聲 稱 美 國 證 券 交 易 委 員 會 ( ??篜 狴 瘛|?) 曾 警 告 經 紀 ∕ 交 易 商 不 得 向 公 眾 散 布 表 示 關 於 對 累 計 投 標 有 興 趣 的 資 料。 因 此, 美 國 的 包 銷 商 聲 稱, 如 公 布 有 興 趣 申 請 的 股 數, 而 有 關 資 料 又 被 美 國 證 交 會 知 悉, 則 可 能 會 導 致 美 國 證 交 會 提 出 質 詢 或 反 對。 然 而, 並 沒 有 人 向 我 們 提 供 有 任 何 特 定 的 美 國 法 規 禁 止 這 方 面 的 披 露。 此 外, 根 據 證 監 會 與 有 關 美 國 證 交 會 職 員 的 討 論, 證 監 會 獲 悉 在 美 國 並 沒 有 上 述 的 規 則。

85. 證 監 會 及 聯 交 所 並 不 同 意 以 上 的 說 法。 遇 到 受 歡 迎 的 股 份 發 行, 投 資 者 可 能 會 提 高 其 有 興 趣 申 請 的 股 數, 以 致 不 能 反 映 真 正 的 需 求。 這 種 講 法 可 能 有 其 真 實 性, 而 在 認 購 部 分 的 申 請 數 字 方 面 亦 有 同 樣 的 情 況。 然 而, 如 屬 冷 門 或 不 太 為 投 資 者 受 落 的 新 股 發 行, 投 資 者 就 其 有 興 趣 申 請 的 股 數 所 作 的 表 示, 便 可 能 是 對 有 關 需 求 的 一 個 真 實 評 估。 因 此, 有 關 對 配 售 部 分 的 股 份 的 需 求 總 數 字, 對 投 資 者 來 說 是 有 用 的 信 息。 假 如 包 銷 商 擔 心 在 某 一 情 況 下 的 需 求 數 字 可 能 會 具 有 誤 導 成 分, 則 可 以 在 有 關 公 布 中 就 需 求 的 質 素 加 上 注 釋。

86. 我 們 邀 請 公 眾 人 士 就 應 否 要 求 包 銷 商 及 發 行 人 披 露 在 累 計 投 標 期 間 投 資 者 就 承 購 有 關 股 份 所 表 達 的 興 趣 以 增 加 配 售 部 分 的 透 明 度, 以 及 特 別 就 上 述 第 81 段 重 點 提 及 的 問 題 提 供 意 見。

 

 

ˆ 目 錄

諮 詢

證 監 會 及 聯 交 所 歡 迎 公 眾 人 士 在 1997 年 8 月 8 日 前 就 本 諮 詢 文 件 發 表 意 見。 有 關 意 見 書 請 交 往:

證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會

香 港 中 環 皇 后 大 道 中 15 號

置 地 廣 場 公 爵 大 廈 12 樓

收 件 人: 證 監 會 秘 書

對 本 諮 詢 文 件 有 興 趣 的 人 士 亦 可 以 利 用 電 子 郵 件 方 式 將 意 見 呈 交 證 監 會 cf@hk.super.net .

諮 詢

附 錄 1 :

關 於 招 股 機 制 的 聯 合 政 策 聲 明


(1994 年 11 月 )

附 錄 2 :

全 球 性 招 股 個 案 統 計


(1993 年 至 1997 年 5 月 )

附 錄 3 :

有 關 全 球 性 招 股 機 制 的 聯 合 聲 明


(1996 年 7 月 )

附 錄 4 :

累 計 投 標: 一 般 資 料

附 錄 5 :

混 合 招 股 機 制

附 錄 6 :

有 關 首 次 公 開 招 股 中 的 股 份 分 配 的 聯 合 公 告


(1997 年 5 月 )

 

ˆ 目 錄

 



最後更新日期 : 2012年8月1日