庫存股份諮詢文件

目 錄

1 章簡介

背 景

有 關 事 宜

諮 詢 期

2 章 現 行 法 例 、 規 則 及 守 則

公 司 條 例

稅 務 法

其 他 有 關 法 例

市 場 操 縱

內 幕 交 易

股 份 購 回 守 則

聯 交 所 證 券 上 市 規 則

公 司 收 購 及 合 併 守 則

3 章 關 於 改 變 現 行 法 規 的 論 據

簡 介

關 於 在 本 諮 詢 文 件 中 列 出 的 兩 項 制 度 的 論 據

支 持 庫 存 股 份 的 論 據

反 對 庫 存 股 份 的 論 據

可 能 適 用 於 庫 存 股 份 的 架 構

加 快 股 份 的 再 發 行

支 持 及 反 對 加 快 股 份 再 發 行 的 論 據

可 能 適 用 於 加 快 股 份 再 發 行 的 架 構

撮 要

4 章 海 外 司 法 區 的 庫 存 股 份 制 度

美 國

英 國

其 他 司 法 區

5 章 關 於 引 進 庫 存 股 份 的 建 議 而 需 要 考 慮 的 事 宜

就 股 份 購 回 的 現 行 立 法 監 控

股 東 批 准

就 再 出 售 庫 存 股 份 的 價 格 的 批 准

披 露 以 庫 存 方 式 持 有 的 股 份

根 據 收 購 守 則規 則 26 須 作 出 的 強 制 要 約

公 布 就 持 有 及 再 出 售 庫 存 股 份 的 意 向

在 再 出 售 庫 存 股 份 時 的 其 他 資 料 披 露

就 再 出 售 庫 存 股 份 的 通 知

表 決 權

股 息 的 支 付 等

持 有 庫 存 股 份 的 最 高 限 額

優 先 購 買 權

限 制 在 若 干 時 候 再 出 售 庫 存 股 份

在 公 司 成 為 收 購 對 象 時 再 出 售 庫 存 股 份

庫 存 股 份 在 帳 目 上 的 處 理 方 法

附 屬 公 司

私 人 及 非 上 市 公 司

6 章 關 於 建 議 修 訂 《 上 市 規 則 》 時 須 予 考 慮 的 事 宜

與 上 市 批 准 無 關 的 事 宜

建 議 的 詳 情

文 件 資 料 的 披 露

其 他 監 控 措 施

附 錄 A - 公 司 法 的 詳 細 介 紹

附 錄 B - 上 市 公 司 發 行 股 份 的 方 法

1 章 : 簡 介

背 景

1 . 1 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 ( 證 監 會 ) 在 今 年 較 早 之 前 發 出 關 於 《 公 司 收 購 及 合 併 守 則 》 ( 《 收 購 守 則 》 ) 的 修 訂 建 議 諮 詢 文 件 時 曾 表 示 , 當 完 成 對 該 守 則 的 檢 討 後 , 便 會 著 手 檢 討 《 公 司 購 回 本 身 股 份 守 則 》 ( 《 股 份 購 回 守 則 》 ) 。 作 為 檢 討 《 股 份 購 回 守 則 》 的 其 中 一 個 環 節 , 證 監 會 預 計 亦 會 研 究 引 入 庫 存 股 份 這 個 制 度 可 能 帶 來 的 利 益 及 其 可 行 性 。 財 經 事 務 局 在 1998 年 4 月 發 出 的 《 金 融 市 場 檢 討 報 告 》 亦 具 體 地 建 議 當 證 監 會 檢 討 該 守 則 時 , 應 同 時 因 應 這 個 背 景 檢 討 庫 存 股 份 的 概 念 。 “ 庫 存 股 份 ” 指 由 公 司 購 回 的 , 並 由 該 公 司 持 有 或 由 其 代 表 持 有 而 沒 有 註 銷 的 已 發 行 股 份 。

1 . 2 《 股 份 購 回 守 則 》 的 檢 討 工 作 現 正 進 行 中 , 而 證 監 會 將 會 建 議 作 出 若 干 修 訂 , 以 確 保 《 股 份 購 回 守 則 》 、 《 公 司 條 例 》 及 《 上 市 規 則 》 之 間 協 調 一 致 。 證 監 會 現 己 就 有 關方 面 從 《 股 份 購 回 守 則 》 於 1992 年 4 月 引 進 以 來 ,在 股 份 購 回 方 面 所 累 積 的 經 驗 ,對 庫 存股 份 的 概 念 加 以 研 究 。此 外 , 證 監 會 亦 有 參 考 英 國 的 貿 易 及 工 業 部 在 1998 年 5 月 發 出 的 , 關 於 可 能 在 英 國 引 入 庫 存 股 份 制 度 的 諮 詢 文 件 。

1 . 3 這 項 檢 討 由 證 監 會 企 業 融 資 部 聯 同 證 監 會 特 別 顧 問 戴 保 華 先 生 ( 戴 先 生 為 香 港 的 收 購 及 合 併 委 員 會 前 任 主 席 ) 進 行 的 。 本 諮 詢 文 件 已 獲 得 收 購 及 合 併 委 員 會 及 證 監 會 通 過 。

有 關 事 宜

1 . 4 證 監 會 瞭 解 到 庫 存 股 份 可 適 用 於 公 眾 公 司 及 私 人 公 司 。 然 而 , 由 於 引 入 庫 存 股 份 制 度 的 要 求 實 際 上 是 源 於 和 涉 及 在 香 港 聯 合 交 易 所 上 市 的 公 司 , 因 此 , 本 文 件 將 針 對 庫 存 股 份 與 公 眾 上 市 公 司 相 關 的 層 面 。

1 . 5 在 本 諮 詢 文 件 , 對 於 應 否 改 變 現 行 的 有 關 法 規 及 《 上 市 規 則 》 及 《 股 份 購 回 守 則 》 的 規 定 ( 根 據 該 等 規 定 , 公 司 購 回 本 身 股 份 後 須 將 有 關 股 份 註 銷 ) , 以 及 就 左 右 上 市 公 司 將 其 已 購 回 的 股 份 再 發 行 的 過 程 和 速 度 的 法 例 及 其 他 規 例 應 否 予 以 改 變 一 事 , 證 監 會 邀 請 各 界 人 士 就 此 發 表 意 見 。

1 . 6 《 公 司 條 例 》 現 時 規 定 在 香 港 成 立 的 公 司 須 將 其 購 回 的 股 份 註 銷 , 從 而 有 效 地 防 止 公 司 以 “ 庫 存 ” 方 式 持 有 購 回 股 份 , 並 在 稍 後 時 間 將 其 “ 再 出 售 ” 。 然 而 , 當 該 等 股 份 在 上 述 情 況 下 予 以 註 銷 , 根 據 現 時 制 度 , 由 於 該 公 司 的 法 定 股 本 並 沒 有 受 到 影 響 , 該 等 股 份 可 以 “ 再 發 行 ” 。 若 干 上 市 公 司 曾 表 示 , 該 等 由 公 司 本 身 購 回 的 股 份 不 應 自 動 地 註 銷 , 並 且 應 可 由 該 公 司 持 有 , 以 待 日 後 市 場 環 境 允 許 時 將 其 再 出 售 。 這 個 改 變 據 稱 將 可 令 到 公 司 更 靈 活 地 和 更 迅 速 地 調 整 股 本 , 從 而 可 能 減 低 該 公 司 的 整 體 資 金 成 本 。 因 此 , 此 舉 可 能 刺 激 該 公 司 的 投 資 。 很 明 顯 , 任 何 對 現 行 法 例 及 其 他 有 關 規 例 作 出 的 修 訂 , 以 允 許 公 司 以 庫 存 方 式 持 有 股 份 及 在 日 後 再 將 其 出 售 , 或 允 許 該 等 購 回 股 份 以 更 快 的 速 度 再 發 行 , 必 須 配 合 其 他 的 改 變 , 例 如 制 訂 具 體 的 披 露 要 求 , 以 確 保 有 關 公 司 的 股 份 存 在 公 平 的 市 場 , 以 及 保 障 公 眾 股 東 、 債 權 人 及 與 該 公 司 進 行 業 務 交 易 的 其 他 人 士 的 利 益 。

1 . 7 大 部 分 在 香 港 聯 合 交 易 所 上 市 的 公 司 都 並 非 在 香 港 成 立 , 而 且 亦 不 受 《 公 司 條 例 》 的 股 份 購 回 條 文 約 束 ( 該 等 條 文 只 適 用 於 在 香 港 成 立 的 公 司 ) 。 這 些 海 外 公 司 反 而 是 由 其 成 立 所 在 的 司 法 區 的 股 份 購 回 法 例 管 限 。 正 如 香 港 一 樣 , 這 些 司 法 區 大 部 分 都 不 允 許 庫 存 股 份 這 個 制 度 的 存 在 。 如 果 香 港 要 改 變 其 立 法 架 構 以 容 納 庫 存 股 份 制 度 , 則 較 諸 在 其 他 司 法 區 成 立 的 公 司 , 在 香 港 成 立 的 公 司 將 會 因 為 可 以 持 有 和 再 出 售 庫 存 股 份 而 看 來 擁 有 較 大 的 靈 活 性 , 而 這 種 靈 活 性 是 在 其 他 司 法 區 成 立 的 公 司 所 欠 缺 的 。 除 非 及 直 至 其 他 的 司 法 區 的 有 關 法 例 亦 加 以 修 訂 以 容 納 庫 存 股 份 制 度 , 否 則 在 香 港 成 立 的 公 司 , 看來將 會 較 在 其 他 司 法 區 成 立 的 公 司 在 這 方 面 享 有 不 同 的 待 遇 。 鑒 於 這 個 差 異 , 我 們 亦 希 望 諮 詢 各 界 人 士 , 考 慮 應 否 修 訂 《 上 市 規 則 》 的 條 文 , 以 便 引 進 一 個 機 制 以 令 所 有 在 聯 合 交 易 所 上 市 的 公 司 , 都 可 以 較 快 地 將 其 購 回 的 股 份 再 發 行 及 上 市 。 不 論 有 關 公 司 是 在 哪 個 地 方 成 立 , 預 計 這 些 修 訂 將 會 為 這 些 公 司 帶 來 大 致 上 類 似 倡 議 引 入 庫 存 股 份 制 度 所 帶 來 的 優 點 。

1 . 8 因 此 , 本 文 件 就 下 列 各 項 主 要 事 宜 諮 詢 公 眾 人 士 的 意 見 :

( a ) 在 香 港 成 立 的 上 市 公 司 應 否 獲 准 以 庫 存 方 式 持 有 股 份 以 供 日 後 再 出 售 ?

( b ) 如 果 應 獲 准 這 樣 做 , 應 設 立 哪 種 監 管 架 構 , 以 允 許 有 關 公 司 在 香 港 市 場 以 庫 存 方 式 持 有 股 份 及 將 其 再 出 售 ?

( c ) 如 果 在 香 港 成 立 的 公 司 獲 准 持 有 庫 存 股 份 而 導 致 上 述 差 異 , 則 就 此 而 言,《 上 市 規 則 》 應 否 予 以 修 訂 ,藉 以 令 上 市 公 司 在 購 回 股 份 及 將 註 銷 後 ,可 加 快 再 發 行 的 新 股 的 上市 程 序?

( d ) 如 果 有 關 規 定 應 予 以 修 訂 , 是 否 需 要 或 適 宜 在 《 上 市 規 則 》 引 入 額 外 的 保 障 措 施 , 以 便 當 公 司 有 意 利 用 該 項 修 訂 時 , 股 東 及 市 場 整 體 的 利 益 將 獲 得 保 障 ?

諮 詢 期

1 . 9 任 何 人 士 如 打 算 就 本 諮 詢 文 件 所 述 事 宜 表 達 意 見 , 請 以 書 面 方 式 提 交 。 有 關 意 見 請 於 1998 年 12 月 31 日 辦 公 時 間 結 束 之 前 送 抵 證 監 會 下 列 地 址 :

證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會
香 港 中 環
皇 后 大 道 中 15 號
置 地 廣 場 公 爵 大 廈 12 樓
收 件 人 : 證 監 會 董 事 局 秘 書

各 界 人 士 亦 可 以 電 子 郵 件 方 式 , 將 意 見 傳 送 至 enquiry @ hksfc . org . hk 。 此 外 , 本 文 件 亦 已 載 於 證 監 會 的 網 頁 ( 網 址 : http :// www . hksfc . org . hk ) 。

備 註 :

儘 管 本 文 件 撮 要 列 出 某 些 香 港 法 規 的 條 文 , 但 有 關 的 撮 要 並 沒 有 巨 細 無 遺 地 審 視 該 等 條 文 , 所 以 就 其 內 容 及 效 力 而 言 , 讀 者 不 應 將 有 關 撮 要 當 作 為 權 威 性 的 法 律 意 見 。 因 此 , 在 任 何 具 體 個 案 中 , 讀 者 不 應 單 純 倚 賴 本 文 件 而 放 棄 向 法 律 顧 問 諮 詢 詳 細 的 法 律 意 見 。

2 章 : 現 行 法 例 、 規 則 及 守 則

2 . 1 本 部 分 簡 述 現 時 管 限 在 香 港 成 立 的 公 司 進 行 股 份 購 回 及 再 發 行 的 法 律 架 構 。 此 外 , 本 章 亦 述 明 《 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 》 、 《 股 份 購 回 守 則 》 及 其 他 規 則 在 該 等 情 況 下 適 用 於 所 有 在 香 港 聯 交 所 上 市 的 公 司 的 一 些 較 重 要 的 條 文 。

公 司 條 例

2 . 2 根 據 現 行 法 例 , 在 香 港 成 立 的 公 司 可 購 買 本 身 的 股 份 , 但 必 須 符 合 《 公 司 條 例 》 所 列 明 的 若 干 情 況 及 條 件 。 其 中 一 個 條 件 是 股 份 在 購 回 之 後 將 會 自 動 註 銷 。 《 公 司 條 例 》 有 關 部 分 的 撮 要 載 於 附 錄 A 。 此 外 , 以 下 各 段 將 扼 要 地 述 明 一 些 適 用 於 在 香 港 成 立 的 上 市 公 司 的 有 關 要 求 。 在 其 他 司 法 區 成 立 的 公 司 , 則 由 有 關 司 法 區 的 法 例 約 束 ( 見 下 文 第 2 . 8 段 及 第 4 章 ) 。

2 . 3 在 香 港 成 立 的 上 市 公 司 , 只 可 以 利 用 可 分 發 利 潤 及 發 行 新 股 份 所 得 收 益 購 買 本 身 的 股 份 。 在 很 少 數 的 情 況 下 , 公 司 才 可 以 用 現 有 的 股 本 購 回 股 份 。 就 “ 場 內 ” 股 份 購 回 或 全 面 要 約 的 情 況 而 言 , 股 份 購 回 只 可 在 公 司 章 程 允 許 及 股 東 在 股 東 大 會 以 普 通 決 議 形 式 通 過 的 情 況 下 進 行 , 而 “ 場 外 ” 股 份 購 回 則 必 須 由 股 東 以 特 別 決 議 核 准 。 “ 場 內 ” 股 份 購 回 是 指 在 香 港 聯 交 所 或 認 可 的 交 易 所 進 行 的 股 份 購 回 。 購 回 的 股 份 必 須 是 已 繳 足 款 的 股 份 , 而 在 購 回 之 後 , 該 等 股 份 亦 必 須 全 部 註 銷 。

2 . 4 除 購 回 本 身 的 股 份 外 , 公 司 亦 可 正 式 削 減 其 股 本 。 假 如 公 司 章 程 細 則 允 許 公 司 削 減 股 本 , 經 股 東 通 過 特 別 決 議 及 取 得 法 院 同 意 後 , 便 可 註 銷 有 關 股 份 ( 或 減 低 該 等 股 份 的 面 值 ) 。

2 . 5 每 當 公 司 購 回 本 身 的 股 份 時 , 該 公 司 必 須 在 該 等 股 份 向 其 交 付 起 計 的 14 天 內 , 以 指 明 格 式 的 申 報 書 將 有 關 交 易 知 會 公 司 註 冊 處 處 長。 有 關 申 報 書 必 須 述 明 股 份 的 類 別 、 數 量 、 面 值 及 該 等 股 份 交 付 予 公 司 的 日 期 。 上 市 公 司 必 須 同 時 述 明 其 所 支 付 的 總 款 額 及 所 購 回 的 每 類 股 份 的 最 高 及 最 低 價 格 。

2 . 6 值 得 注 意 的 是 《 公 司 條 例 》 允 許 購 回 股 份 的 “ 再 發 行 ” ( 相 對 於 “ 再 出 售 ” 以 庫 存 方 式 持 有 的 股 份 ) 。 因 為 依 據 該 等 條 文 , 購 回 及 註 銷 的 股 份 仍 屬 公 司 的 法 定 ( 但 尚 未 發 行 ) 的 股 本 的 一 部 分 , 因 而 可 安 排 “ 再 發 行 ” 。

2 . 7 上 文 第 2 . 3 段 所 述 的 條 文 , 一 般 亦 適 用 於 私 人 公 司 。 然 而 , 關 於 只 可 以 利 用 可 分 發 利 潤 及 發 行 新 股 份 所 得 收 益 購 回 股 份 的 條 件 則 獲 得 放 寬 。 因 此 , 當 可 分 發 利 潤 不 足 以 支 付 有 關 款 項 時 , 公 司 可 利 用 股 本 來 彌 補 短 欠 的 資 金 。 然 而 , 在 利 用 股 本 進 行 股 份 購 回 時 , 必 須 首 先 通 過 一 項 特 別 決 議 , 而 公 司 的 董 事 亦 必 須 作 出 法 定 聲 明 , 確 認 根 據 他 們 的 意 見 , 該 公 司 在 該 項 交 易 後 的 一 年 仍 具 有 償 債 能 力 。 有 關 聲 明 必 須 由 該 公 司 的 核 數 師 作 出 報 告 加 以 支 持 。 當 公 司 將 利 用 股 本 支 付 股 份 購 回 款 項 時 , 反 對 有 關 安 排 的 股 東 或 債 權 人 , 可 入 稟 法 院 申 請 反 對 作 出 有 關 支 付 。

2 . 8 現 時 , 在 香 港 聯 交 所 上 市 的 公 司 , 不 足 三 分 之 一 在 香 港 成 立 。 對 於 並 非 在 香 港 成 立 的 公 司 而 言 , 四 分 之 三 在 百 慕 達 成 立 , 而 在 開 曼 群 島 成 立 的 , 則 佔 第 二 大 多 數 。 《 百 慕 達 公 司 法 》 ( Bermuda Companies Act ) 第 42 ( A )( b ) 條 及 《 開 曼 群 島 公 司 法 》 ( Cayman Islands Companies Law ) 第 36 ( 3 )( g ) 條 載 有 類 似 《 公 司 條 例 》 的 有 關 條 文 , 規 定 購 回 的 股 份 必 須 註 銷 。 假 如 香 港 修 訂 其 法 律 架 構 以 允 許 庫 存 股 份 制 度 , 在 香 港 成 立 的 公 司 便 可 透 過 持 有 及 再 出 售 庫 存 股 份 而 享 有 額 外 的 靈 活 性 , 而 這 些 靈 活 性 是 在 上 述 司 法 區 成 立 的 公 司 所 欠 缺 的 。 因 此 , 除 非 及 直 至 該 等 司 法 區 的 法 例 亦 一 併 修 訂 以 允 許 庫 存 股 份 制 度 , 否 則 就 這 方 面 而 言 , 在 香 港 成 立 的 公 司 看 來 將 與 在 其 他 司 法 區 成 立 的 公 司 有 所 不 同 。 在 這 種 情 況 下 , 可 能 會 導 致 在 香 港 成 立 的 上 市 公 司 獲 得 特 別 優 待 的 情 況 出 現 。

2 . 9 有 見 及 此 , 我 們 須 考 慮 的 問 題 是 應 否 修 訂 《 上 市 規 則 》 , 以 允 許 所 有 在 香 港 聯 交 所 上 市 的 公 司 均 享 有 若 干 由 倡 議 的 庫 存 股 份 制 度 所 帶 來 的 利 益 , 而 並 非 修 訂 《 公 司 條 例 》 的 條 文 , 以 引 入 庫 存 股 份 制 度 ( 因 為 有 關 制 度 將 只 會 適 用 於 在 香 港 成 立 的 公 司 ) 。 證 監 會 亦 注 意 到 有 需 要 為 並 非 在 香 港 成 立 的 公 司 帶 來 類 似 庫 存 股 份 制 度 的 優 點 , 因 此 , 證 監 會 亦 同 時 就 透 過 以 不 涉 及 法 例 修 訂 的 方 式 來 解 決 有 關 問 題 一 事 徵 詢 各 界 人 士 的 意 見 , 例 如 加 快 先 前 購 回 的 股 份 的 再 發 行 及 令 該 等 股 份 取 得 上 市 地 位 。 當 然 , 如 果 兩 種 方 法 同 樣 獲 得 支 持 , 便 沒 有 理 由 支 持 其 中 一 種 方 法 是 優 於 並 可 以 完 全 取 代 另 一 個 方 法 的 - 即 兩 種 方 法 均 可 落 實 並 可 同 時 存 在 。

稅 務 法

2 . 10 本 諮 詢 文 件 只 探 討 有 關 公 司 法 規 的 建 議 修 訂 。 假 如 這 項 諮 詢 最 終 建 議 需 引 入 庫 存 股 份 制 度 , 便 可 能 對 稅 務 法 構 成 影 響 , 因 此 需 進 一 步 研 究 。 當 證 監 會 認 為 各 界 已 就 此 取 得 共 識 時 , 便 會 就 修 訂 現 行 公 司 法 所 帶 來 的 稅 務 影 響 一 事 , 徵 詢 稅 務 局 的 意 見 。

其 他 有 關 法 例

2 . 11 《 證 券 ( 披 露 權 益 ) 條 例 》 ( 香 港 法 例 第 396 章 ) 規 定 在 香 港 聯 交 所 上 市 的 公 司 的 董 事 , 及 任 何 持 有 上 市 公 司 權 益 超 過 10 % 的 人 士 , 須 向 該 公 司 及 聯 交 所 披 露 其 所 持 的 權 益 。 有 關 人 士 的 某 些 家 庭 成 員 及 由 其 控 制 的 若 干 法 團 所 持 有 的 任 何 已 知 權 益 , 均 會 被 視 為 該 名 人 士 的 權 益 。 如 有 關 交 易 構 成 作 出 披 露 的 責 任 , 則 有 關 人 士 必 須 在 交 易 的 5 天 內 , 以 指 明 格 式 的 申 報 書 作 出 披 露 。

2 . 12 《 證 券 條 例 》 ( 香 港 法 例 第 333 章 ) 及 《 證 券 ( 內 幕 交 易 ) 條 例 》 ( 香 港 法 例 第 395 章 ) 載 有 與 庫 存 股 份 制 度 有 關 , 並 涉 及 防 止 證 券 市 場 的 不 法 行 為 的 條 文 。 下 文 將 進 一 步 解 釋 上 述 條 例 的 有 關 部 分 。 由 於 現 時 沒 有 跡 象 顯 示 庫 存 股 份 制 度 的 任 何 部 分 會 削 弱 上 述 兩 條 法 例 的 效 力 , 因 此 , 證 監 會 在 現 階 段 不 會 建 議 對 上 述 兩 條 法 例 進 行 任 何 修 訂 。 然 而 , 如 果 決 定 引 入 庫 存 股 份 制 度 , 證 監 會 將 詳 細 檢 討 有 關 法 例 , 以 確 定 是 否 需 要 加 以 收 緊 。

市 場 操 縱

2 . 13 有 意 見 可 能 認 為 允 許 公 司 購 回 及 再 出 售 本 身 的 股 份 , 將 會 令 公 司 更 容 易 影 響 本 身 股 份 的 價 格 。 然 而 , 法 例 禁 止 市 場 操 縱 控 活 動 。 《 證 券 條 例 》 第 135 條 禁 止 在 交 易 所 造 成 任 何 證 券 交 易 活 躍 的 虛 假 或 屬 誤 導 性 的 表 象 ; 或 就 市 場 或 該 等 股 票 的 價 格 造 成 虛 假 或 屬 誤 導 性 的 表 象 。 有 關 條 例 亦 禁 止 任 何 人 士 參 與 兩 宗 或 兩 宗 以 上 的 交 易 , 而 該 等 交 易 可 能 會 對 股 份 價 格 的 推 高 、 壓 低 或 穩 定 造 成 影 響 ; 或 阻 止 自 由 市 場 的 力 量 , 不 論 其 行 為 是 否 有 意 誘 使 他 人 參 與 股 票 市 場 的 買 賣 活 動 。

2 . 14 《 證 券 條 例 》 第 138 條 禁 止 任 何 人 士 作 出 虛 假 或 屬 誤 導 性 的 陳 述 , 藉 以 誘 使 他 人 參 與 股 票 市 場 的 買 賣 活 動 或 影 響 證 券 的 價 格 。 這 項 條 文 適 用 於 蓄 意 的 陳 述 、 或 有 合 理 理 由 知 道 的 陳 述 , 同 時 亦 適 用 於 重 大 事 實 的 遺 漏 。

2 . 15 任 何 人 違 反 《 證 券 條 例 》 第 135 條 或 138 條 即 屬 犯 罪 , 可 被 判 處 罰 款 及 監 禁 。 《 證 券 條 例 》 第 141 條 附 有 關 於 追 究 有 關 的 民 事 責 任 的 法 定 條 文 , 然 而 這 項 條 文 並 不 會 限 制 或 減 輕 任 何 人 士 根 據 普 通 法 而 招 致 的 任 何 法 律 責 任 。

內 幕 交 易

2 . 16 根 據 《 證 券 ( 內 幕 交 易 ) 條 例 》 , 與 一 間 機 構 有 關 連 的 人 士 , 如 因 其 身 分 而 取 得 一 般 不 為 人 所 得 的 資 料 , 而 該 等 資 料 若 為 人 所 得 即 會 對 有 關 證 券 的 價 格 造 成 重 大 的 影 響 , 則 這 些 人 士 均 不 得 買 賣 該 機 構 的 證 券 。 《 證 券 ( 內 幕 交 易 ) 條 例 》 第 4 條 及 第 8 條 分 別 載 有 “ 與 一 間 機 構 有 關 連 的 人 士 ” 及 “ 有 關 消 息 ” 的 定 義 。 根 據 有 關 定 義 , 任 何 人 士 如 果 接 受 與 一 家 機 構 有 關 連 的 內 幕 人 士 提 供 有 關 消 息 , 並 根 據 該 等 消 息 進 行 證 券 買 賣 , 即 使 其 本 人 並 非 與 該 機 構 有 關 連 , 亦 會 被 視 為 進 行 內 幕 交 易 的 人 士 。 因 此 , 有 關 條 文 可 能 適 用 的 範 圍 相 當 廣 泛 。 該 條 例 第 9 條 明 確 列 出 在 哪 種 情 況 下 內 幕 交 易 即 告 發 生 。 內 幕 人 士 可 以 是 指 機 構 的 高 層 人 員 或 僱 員 , 或 指 機 構 本 身 。 就 庫 存 股 份 而 言 , 股 份 再 出 售 的 決 定 , 幾 乎 在 所 有 情 況 下 都 是 由 上 市 公 司 的 董 事 ( 即 “ 與 公 司 有 關 連 的 人 士 ” ) 作 出 的 。 因 此 , 我 們 必 需 相 當 審 慎 地 考 慮 , 確 保 這 些 人 士 不 會 在 知 悉 股 份 即 將 再 出 售 或 在 掌 握 “ 有 關 消 息 ” 的 情 況 下 , 買 賣 本 身 公 司 的 股 份 。

2 . 17 內 幕 交 易 並 非 刑 事 罪 行 , 但 被 確 定 為 進 行 內 幕 交 易 的 人 士 , 可 能 會 受 到 嚴 厲 的 懲 罰 。 這 些 懲 罰 包 括 : 支 付 香 港 政 府 一 筆 為 數 不 超 過 所 賺 取 利 潤 或 所 逃 避 損 失 的 款 項 ; 支 付 數 額 相 當 於 不 超 過 三 倍 其 所 賺 取 利 潤 或 所 逃 避 損 失 的 罰 款 ; 假 如 進 行 內 幕 交 易 的 人 士 是 一 名 證 券 業 註 冊 人 士 或 香 港 聯 合 交 易 所 會 員 , 其 註 冊 資 格 將 會 被 暫 時 吊 銷 或 撤 銷 。 此 外 , 進 行 內 幕 交 易 的 人 士 亦 可 能 被 禁 止 出 任 董 事 、 清 盤 人 、 接 管 人 或 經 理 人 等 職 務 , 或 被 禁 止 參 與 公 司 的 管 理 工 作 。 涉 嫌 進 行 內 幕 交 易 的 人 士 , 可 根 據 《 證 券 ( 內 幕 交 易 ) 條 例 》 第 9 條 作 出 申 辯 , 要 求 法 院 信 納 他 在 進 行 有 關 交 易 時 , 並 不 是 以 賺 取 利 潤 或 逃 避 損 失 為 目 的 ; 或 參 與 交 易 的 另 一 方 在 進 行 有 關 交 易 時 , 已 知 悉 或 有 理 由 應 該 知 悉 有 關 消 息 。

股 份 購 回 守 則

2 . 18 《 股 份 購 回 守 則 》 列 出 公 司 進 行 不 屬 於 場 內 購 回 的 股 份 購 回 時 應 遵 守 的 規 定 , 即 主 要 是 指 特 定 的 場 外 交 易 或 以 全 面 要 約 形 式 進 行 的 股 份 購 回 。 該 份 守 則 現 正 進 行 檢 討 , 作 出 的 建 議 修 訂 將 確 保 《 股 份 購 回 守 則 》 、 《 公 司 條 例 》 及 《 上 市 規 則 》 的 條 文 協 調 一 致 。 目 前 草 擬 的 修 訂 , 並 沒 有 具 體 地 准 許 或 禁 止 庫 存 股 份 , 亦 沒 有 對 購 回 股 份 的 具 體 處 理 定 出 規 範 , 例 如 規 定 該 等 購 回 股 份 須 予 以 註 銷 。 在 香 港 進 行 的 股 份 購 回 , 絕 大 部 分 是 根 據 下 文 所 述 的 《 上 市 規 則 》 條 文 在 場 內 進 行 的 , 而 並 非 在 場 外 作 出 的 購 買 或 根 據 《 股 份 購 回 守 則 》 以 全 面 要 約 形 式 進 行 的 股 份 購 回 。 然 而 , 在 有 些 情 況 下 , 公 司 可 能 會 希 望 持 有 並 非 在 場 內 購 回 的 股 份 。 證 監 會 將 依 據 這 次 公 眾 諮 詢 收 集 的 意 見 , 決 定 這 種 做 法 是 否 適 當 , 然 後 考 慮 《 股 份 購 回 守 則 》 是 否 需 要 作 出 修 改 , 以 加 入 任 何 在 庫 存 股 份 方 面 的 實 質 建 議 。

聯 交 所 證 券 上 市 規 則

2 . 19 所 有 在 聯 交 所 上 市 的 公 司 , 無 論 是 否 在 香 港 成 立 , 均 須 遵 守 聯 交 所 的 《 上 市 規 則 》 及 符 合 其 第 10 章 有 關 管 限 上 市 公 司 的 場 內 股 份 購 回 的 規 定 。

2 . 20 規 則 第 10 . 06 ( 1 ) 條 列 出 上 市 公 司 就 某 宗 特 定 的 股 份 購 回 尋 求 股 東 ( 以 普 通 決 議 形 式 ) 特 別 批 准 或 就 場 內 股 份 購 回 尋 求 一 般 授 權 而 須 發 出 的 “ 說 明 函 件 ” 所 應 包 含 的 內 容 的 最 起 碼 要 求 。 該 條 規 則 亦 列 明 股 東 決 議 須 包 含 的 內 容 , 並 具 體 列 明 公 司 可 授 權 購 回 最 多 相 等 於 在 有 關 決 議 通 過 當 天 的 該 公 司 已 發 行 股 本 的 10 % 的 股 份 。 就 在 香 港 成 立 的 公 司 而 言 , 在 這 種 情 況 下 取 得 的 授 權 有 效 期 將 直 至 下 一 次 股 東 周 年 大 會 完 結 時 為 止 , 而 這 個 有 效 期 亦 相 當 於 《 公 司 條 例 》 下 准 予 的 股 份 購 回 授 權 的 有 效 期 。 假 如 有 關 公 司 所 屬 司 法 區 的 公 司 法 例 准 許 , 《 上 市 規 則 》 第 10 . 06 ( 1 ) 條 允 許 決 議 案 提 早 予 以 撤 銷 或 修 改 。

2 . 21 規 則 第 10 . 06 ( 2 ) 條 列 出 適 用 於 該 公 司 的 買 賣 限 制 。 除 非 因 特 殊 情 況 獲 得 豁 免 , 否 則 公 司 不 得 在 下 列 情 況 之 下 購 回 本 身 股 份 :

2 . 22 規 則 第 10 . 06 ( 3 ) 條 說 明 , 除 非 基 於 一 項 較 早 前 已 存 在 的 責 任 , 或 已 取 得 聯 交 所 的 批 准 , 否 則 上 市 公 司 不 得 在 任 何 一 次 購 買 其 本 身 的 股 份 後 30 天 內 發 行 新 股 , 或 公 布 發 行 新 股 的 計 劃 ( 無 論 有 關 的 股 份 購 買 是 否 在 聯 交 所 內 進 行 ) 。

2 . 23 規 則 第 10 . 06 ( 4 ) 條 規 定 公 司 在 購 回 股 份 後 首 個 營 業 日 上 午 9 時 30 分 前 披 露 所 購 回 股 份 的 數 量 及 有 關 價 格 , 同 時 亦 須 在 進 行 股 份 購 回 的 該 個 財 政 年 度 的 公 司 年 報 內 予 以 披 露 。

2 . 24 規 則 第 10 . 06 ( 5 ) 條 說 明 購 回 的 所 有 股 份 ( 不 論 是 否 在 交 易 所 購 回 ) 將 自 動 失 去 上 市 地 位 , 如 公 司 再 次 發 行 該 類 股 份 , 則 必 須 循 正 常 途 徑 申 請 上 市 。 在 購 回 股 份 後 , 公 司 須 在 切 實 可 行 的 情 況 下 , 盡 快 將 購 回 股 份 的 所 有 權 文 件 註 銷 及 銷 毀 。 這 方 面 的 規 定 , 與 《 公 司 條 例 》 有 關 註 銷 購 回 股 份 的 規 定 一 致 ( 載 於 上 文 第 2 . 2 段 ) , 而 且 亦 相 當 於 百 慕 達 及 開 曼 群 島 的 公 司 法 例 的 相 關 規 定 ( 載 於 上 文 第 2 . 8 段 ) 。

2 . 25 《 上 市 規 則 》 附 錄 7 第 19 ( 1 ) 段 ( 有 關 “ 上 市 協 議 ” 內 容 ) 說 明 , 除 非 在 特 定 的 情 況 下 , 否 則 上 市 公 司 的 董 事 必 須 事 先 在 股 東 大 會 上 徵 得 股 東 的 同 意 , 方 可 進 行 分 配 、 發 行 或 授 予 股 份 、 可 換 股 證 券 , 或 期 權 、 權 證 或 類 似 的 認 購 股 份 或 可 轉 換 證 券 的 權 利 。 第 19 ( 2 ) 段 則 具 體 列 明 在 何 種 情 況 下 , 公 司 可 以 取 得 股 東 授 權 發 行 新 股 而 毋 須 將 發 行 的 新 股 優 先 提 供 予 股 東 認 購 。 根 據 任 何 這 類 一 般 授 權 , 可 分 配 股 份 的 最 高 限 額 為 該 上 市 公 司 於 決 議 案 通 過 當 天 的 已 發 行 股 本 的 20 % , 加 上 該 公 司 自 當 天 起 購 回 的 股 份 數 量 ( 以 當 天 計 該 公 司 的 已 發 行 股 本 的 10 % 為 限 ) 的 總 和 。 除 非 股 東 提 早 撤 銷 或 更 改 授 權 , 否 則 授 權 的 有 效 期 可 持 續 至 下 一 次 股 東 周 年 大 會 完 結 時 為 止 。

公 司 收 購 及 合 併 守 則

2 . 26 《 收 購 守 則 》 規 則 32 處 理 下述情況:因 公 司 的 股 份 購 回 導 致 一 名 股 東 或 一 組 一 致 行 動 的 股 東 的 持 股 量 增 加 的 情 況 。 就 該 守 則 而 言 , 該 等 持 股 量 的 增 加 會 被 視 為 表 決 權 的 取 得 , 而 該 名 股 東 或 一 組 一 致 行 動 的 股 東 可 能 會 因 取 得 或 鞏 固 其 對 該 購 回 股 份 的 公 司 的 控 制 權 , 而 須 按 規 則 26 的 規 定 作 出 全 面 要 約。 規 則 32 亦 規 定 , 該 名 股 東 或 一 組 一 致 行 動 的 股 東 可 申 請 寬 免 遵 守 該 守 則 規 則 26 下 的 強 制 要 約 規 定 。 只 要 在 致 股 東 的 文 件 內 , 將 涉 及 公 司 的 股 份 購 回 及 可 能 引 致 的 收 購 行 動 的 所 有 有 關 資 料 加 以 披 露 , 並 已 根 據 《 股 份 購 回 守 則 》 規 則 8 獲 得 所 需 的 股 東 批 准 , 則 通 常 會 獲 給 予 寬 免 。 然 而 , 這 項 寬 免 只 涵 蓋 場 外 股 份 購 回 及 以 全 面 要 約 形 式 進 行 的 股 份 購 回 : 這 項 寬 免 並 不 涵 蓋 場 內 股 份 購 回 。 收 購 及 合 併 委 員 會 近 日 曾 討 論 應 否 將 這 項 寬 免 的 範 圍 擴 大 至 涵 蓋 場 內 股 份 購 回 , 並 強 烈 地 認 為 如 將 範 圍 擴 大 至 涵 蓋 場 內 股 份 購 回 , 有 關 機 制 可 能 會 遭 到 嚴 重 濫 用 。 委 員 會 關 注 到 控 股 股 東 可 能 會 利 用 這 個 機 制 來 鞏 固 其 控 制 權 及 迴 避 作 出 全 面 要 約 的 責 任 。 收 購 及 合 併 委 員 會 認 為 , 假 如 市 場 人 士 強 烈 地 支 持 將 寬 免 機 制 的 範 圍 擴 大 , 則 股 東 必 須 按 每 宗 個 案 的 特 殊 情 況 , 就 寬 免 一 事 進 行 表 決 。 證 監 會 現 正 在 下 文 第 5 章 第 5 . 8 段 就 此 諮 詢 市 場 的 意 見 。 規 則 32 該規則的 一項註 釋 述 明 , 一 名 並 非 與 董 事 一 致 行 動 的 股 東 , 在 該 等 情 況 下 通 常 不 會 被 要 求 作 出 強 制 要 約 全面要約。 然 而 , 當 該 名 股 東 在 其 有 理 由 相 信 一 項 股 份 購 回 將 會 發 生 時 而 取 得 表 決 權 , 則 這 項 豁 免 將 通 常 不 適 用 。

2 . 27 《 收 購 守 則 》 規 則 33 規 定 , 任 何 人 取 得 或 處 置 一 間 公 司 附 有 表 決 權 的 股 份 或 該 等 股 份 的 權 利 ( 佔 該 公 司 表 決 權 的 10 % 以 上 但 少 於 35 %) , 均 須 在 取 得 或 處 理 有 關 股 份 後 首 個 營 業 日 上 午 9 時 前 作 出 披 露 。 規 則 33 的 註 釋 說 明 : ( 1 ) 某 人 如 果 只 因 公 司 贖 回 或 購 買 本 身 股 份 而 引 致 其 持 有 量 改 變 , 則 毋 須 作 出 披 露 ; 及 ( 2 ) 某 人 如 果 遵 照 《 證 券 ( 披 露 權 益 ) 條 例 》 ( 簡 述 於 上 文 第 2 . 11 段 ) 具 報 其 持 有 權 益 , 則 毋 須 作 出 規 則 33 之 下 的 分 開 披 露 , 但 該 項 具 報 必 須 在 上 述 的 指 定 時 限 內 ( 上 午 9 時 前 ) 作 出 。 無 論 收 購 或 合 併 的 建 議 是 否 已 經 提 出 或 正 在 進 行 中 , 規 則 33 一 概 適 用 。

3 章 : 關 於 改 變 現 行 法 規 的 論 據

簡 介

3 . 1 根 據 現 行 法 例 , 在 香 港 成 立 的 公 司 可 以 購 回 本 身 的 股 份 , 但 所 購 回 的 股 份 將 被 註 銷 。 此 外 , 已 被 註 銷 的 股 份 將 通 常 可 供 再 發 行 之 用 , 而 毋 須 要 求 股 東 以 決 議 方 式 通 過 增 加 公 司 的 法 定 股 本 ( 因 為 法 定 股 本 不 會 因 為 股 份 註 銷 而 縮 減 ) , 或 就 再 發 行 股 份 要 求 再 次 給 予 權 力 ( 因 為 董 事 通 常 已 根 據 在 股 東 大 會 上 所 批 給 的 一 般 授 權 享 有 該 等 權 力 ) 。 因 此 , 需 考 慮 的 主 要 問 題 是 : 透 過 修 改 《 上 市 規 則 》 及 上 市 程 序 , 為 在 香 港 成 立 的 公 司 提 供 以 庫 存 方 式 持 有 股 份 作 再 出 售 用 途 的 額 外 選 擇 , 及 ∕ 或 令 所 有 在 香 港 聯 合 交 易 所 上 市 的 公 司 都 能 夠 更 容 易 地 再 發 行 其 已 購 回 及 註 銷 的 股 份 , 將 會 帶 來 哪 些 潛 在 的 優 點 及 弊 端 ?

3 . 2 只 要 社 會 上 有 強 烈 訴 求 , 支 持 放 寬 現 行 法 例 或 法 規 , 以 引 進 庫 存 股 份 及 ∕ 或 加 快 在 《 上 市 規 則 》 規 限 之 下 的 再 發 行 程 序 , 我 們 便 有 需 要 研 究 應 作 出 多 大 的 修 改 , 及 應 否 設 立 額 外 的 機 制 以 保 障 股 東 、 債 權 人 及 其 他 與 公 司 進 行 交 易 的 人 士 。 證 監 會 認 為 就 庫 存 股 份 及 加 快 再 出 售 程 序 而 言 , 毋 須 對 現 時 適 用 於 公 司 購 回 股 份 時 的 股 東 批 准 及 ∕ 或 資 料 披 露 程 序 作 出 任 何 重 大 的 修 改 。 然 而 , 我 們 反 而 需 要 仔 細 考 慮 應 對 以 庫 存 方 式 持 有 的 股 份 實 施 何 種 限 制 ( 例 如 , 所 持 有 的 股 份 數 目 、 出 售 股 份 的 時 間 性 、 披 露 出 售 意 向 等 ) , 因 為 任 何 有 關 的 限 制 都 可 能 會 減 低 公 司 對 持 有 庫 存 股 份 的 意 慾 。 假 如 認 為 有 需 要 加 快 再 出 售 程 序 , 從 審 慎 的 角 度 考 慮 , 可 能 需 要 在 新 的 或 經 修 訂 的 再 出 售 程 序 中 加 入 某 些 監 控 機 制 。 因 此 , 在 某 個 程 度 上 , 有 關 的 監 控 機 制 可 能 會 被 視 為 抵 銷 了 放 寬 現 行 架 構 所 帶 來 的 潛 在 優 點 。

3 . 3 雖 然 庫 存 股 份 或 加 快 再 出 售 股 份 程 序 的 引 進 , 本 身 看 來 不 會 導 致 需 要 對 現 行 的 公 司 法 例 或 證 券 法 例 作 出 修 訂 ( 為 實 施 任 何 有 關 的 新 建 議 而 作 出 的 修 訂 除 外 ) , 但 整 個 監 管 架 構 的 持 續 有 效 性 , 及 尤 其 是 上 文 第 2 . 13 至 2 . 17 段 所 提 到 的 為 針 對 市 場 上 的 不 當 行 為 而 訂 立 的 條 文 , 將 會 受 到 嚴 密 審 視 , 以 監 察 有 關 的 監 管 制 度 會 否 隨 著 庫 存 股 份 或 加 快 購 回 股份 再 發 行 程 序 的 引 進 而 出 現 任 何 不 足 之 處 。

關 於 在 本 諮 詢 文 件 中 列 出 的 兩 項 制 度 的 論 據

3 . 4 本 章 以 下 各 段 列 出 為 證 監 會 知 悉 , 並 由 業 內 人 士 就 引 進 公 司 持 有 庫 存 股 份 的 建 議 所 提 出 的 各 項 論 據 。 在 考 慮 這 些 論 據 時 , 我 們 應 該 緊 記 , 任 何 為 引 進 庫 存 股 份 而 對 本 港 法 例 所 作 的 任 何 修 訂 , 只 會 適 用 於 在 香 港 成 立 的 公 司 。 任 何 涉 及 在 海 外 成 立 的 公 司 的 類 似 改 革 , 將 需 透 過 該 等 地 區 的 法 例 修 訂 來 落 實 。 下 文 第 3 . 16 至 3 . 23 段 會 討 論 股 份 購 回 及 註 銷 後 的 加 快 再 發 行 程 序 。 除 非 公 司 成 立 所 在 地 的 法 律 有 任 何 適 用 的 相 反 條 文 , 否 則 一 般 來 說 這 個 程 序 將 適 用 於 所 有 在 香 港 聯 合 交 易 所 上 市 的 公 司 。

支 持 庫 存 股 份 的 論 據

3 . 5 能 更 有 效 地 管 理 債 項 與 權 益 股 本 之 間 的 平 衡 : 支 持 允 許 公 司 以 庫 存 方 式 持 有 股 份 , 而 毋 須 將 股 份 註 銷 的 主 要 論 據 是 : 此 舉 可 提 高 公 司 管 理 其 資 本 水 平 的 能 力 , 就 如 它 管 理 其 他 資 源 一 樣 。 持 這 個 論 據 的 人 士 認 為 , 公 司 如 能 在 管 理 債 項 與 權 益 股 本 之 間 取 得 妥 善 的 平 衡 , 公 司 便 能 夠 在 整 個 業 務 周 期 中 降 低 其 平 均 資 金 成 本 。 論 者 又 認 為 如 庫 存 股 份 能 夠 迅 速 及 靈 活 地 透 過 市 場 再 出 售 , 上 市 公 司 便 能 夠 承 擔 更 多 的 債 項 ( 當 債 項 融 資 成 本 被 認 為 是 較 股 本 融 資 的 成 本 為 低 時 ) , 因 為 公 司 知 道 如 果 利 率 上 升 , 公 司 的 資 本 負 債 比 例 接 近 超 逾 被 視 為 是 合 理 的 比 例 時 , 公 司 可 以 相 對 地 較 快 的 速 度 將 庫 存 股 份 再 出 售 。

3 . 6 在 融 資 方 面 提 供 更 大 的 靈 活 性 : 對 於 可 以 透 過 其 經 紀 分 批 小 量 地 在 市 場 上 以 十 足 的 市 價 再 出 售 庫 存 股 份 這 個 選 擇 , 公 司 可 能 會 感 到 有 興 趣 。 在 適 當 的 市 況 下 , 相 對 於 其 他 選 擇 例 如 供 股 及 配 售 股 份 ( 股 份 通 常 會 以 低 於 市 價 的 價 錢 出 售 及 ∕ 或 由 包 銷 商 認 購 ) , 這 是 另 一 個 可 行 的 選 擇 。 公 司 無 疑 可 利 用 以 大 幅 折 扣 價 發 行 新 股 而 毋 需 透 過 包 銷 商 將 股 份 出 售 , 但 公 司 看 來 會 歡 迎 多 一 個 選 擇 , 即 是 在 當 市 場 環 境 允 許 的 情 況 下 , 逐 步 將 庫 存 股 份 在 市 場 上 出 售 , 以 避 免 支 付 包 銷 開 支 。 適 用 於 常 見 的 股 份 發 行 方 法 的 主 要 規 定 概 述 於 附 錄 B 。

3 . 7 允 許 公 司 投 資 在 本 身 的 股 份 上 : 另 一 個 支 持 允 許 公 司 以 庫 存 方 式 持 有 股 份 的 論 據 是 : 如 公 司 認 為 投 資 於 本 身 股 份 的 回 報 會 較 投 資 於 其 他 商 業 項 目 的 為 高 , 公 司 可 藉 著 庫 存 股 份 這 個 制 度 達 致 這 個 目 標 。 庫 存 股 份 的 價 值 , 像 公 司 所 持 有 的 其 他 資 產 一 樣 會 有 所 升 跌 。 因 此 , 有 論 者 因 而 認 為 庫 存 股 份 可 以 為 公 司 提 供 一 個 可 為 長 線 股 東 提 高 回 報 的 機 會 , 即 公 司 可 以 在 當 公 司 股 份 價 值 被 市 場 低 估 時 購 入 本 身 的 股 份 , 以 及 在 日 後 將 股 份 再 出 售 圖 利 。

3 . 8 處 置 股 份 時 可 毋 需 受 到 適 用 於 新 股 發 行 的 限 制 : 有 論 者 認 為 在 以 下 幾 方 面 而 言 , 庫 存 股 份 的 再 出 售 , 可 能 會 較 發 行 ( 或 在 購 回 及 註 銷 股 份 後 再 發 行 ) 股 份 來 得 靈 活 :

( a ) 庫 存 股 份 毋 須 受 到 實 際 上 為 阻 止 股 份 以 低 於 面 值 的 價 格 發 行 的 規 則 所 限 制 ;

( b ) 公 司 毋 須 遵 守 香 港 公 司 法 內 有 關 股 份 分 配 ( 股 份 分 配 是 股 份 發 行 過 程 的 一 環 ) 的 若 干 規 定 , 包 括 :

( c ) 同 樣 地 , 公 司 亦 毋 須 遵 守 公 司 章 程 細 則 內 有 關 股 份 發 行 的 任 何 限 制 。

3 . 9 便 利 僱 員 股 份 計 劃 的 管 理 : 最 後 , 有 論 者 認 為 允 許 上 市 公 司 持 有 庫 存 股 份 , 亦 可 協 助 簡 化 在 僱 員 股 份 計 劃 管 理 方 面 的 程 序 。 現 時 , 涉 及 現 有 股 份 ( 相 對 於 新 發 行 的 股 份 ) 的 僱 員 股 份 計 劃 通 常 具 備 以 下 結 構 : 公 司 會 事 先 將 款 額 支 付 予 一 家 獨 立 的 信 託 公 司 , 作 為 購 買 股 份 之 用 。 假 如 公 司 能 獲 准 直 接 持 有 股 份 ( 即 先 由 公 司 購 回 股 份 , 然 後 以 庫 存 方 式 持 有 ) , 則 那 些 股 份 便 可 用 來 應 付 股 份 認 購 權 的 行 使 或 股 份 分 派 , 因 而 可 能 毋 需 訂 立 信 託 安 排 。

反 對 庫 存 股 份 的 論 據

3 . 10 增 加 市 場 操 縱 的 風 險 : 現 時 對 此 亦 有 相 反 的 論 據 : 允 許 持 有 庫 存 股 份 等 於 給 予 公 司 , 尤 其 是 在 尋 求 短 線 利 潤 方 面 , 製 造 虛 假 市 場 或 操 縱 其 公 司 股 價 的 機 會 。 事 實 上 , 正 為 了 這 個 原 因 , 當 有 關 當 局 在 1992 年 修 改 法 例 , 首 次 允 許 公 司 購 回 股 份 時 , 亦 同 時 規 定 有 關 股 份 須 予 以 註 銷 。 然 而 , 我 們 亦 瞭 解 到 即 使 現 時 設 有 允 許 股 份 購 回 及 註 銷 的 這 個 架 構 , 但 無 論 如 何 仍 可 能 會 出 現 這 方 面 的 流 弊 。

3 . 11 增 加 董 事 試 圖 為 從 中 得 益 的 風 險 : 其 中 一 個 引 起 關 注 的 情 況 是 公 司 董 事 將 會 試 圖 利 用 股 份 購 回 及 再 出 售 的 機 制 來 操 控 公 司 股 價 , 從 而 令 董 事 本 身 而 並 非 普 羅 股 東 得 益 。 這 種 情 況 可 能 在 涉 及 股 份 認 購 權 的 發 行 及 行 使 時 發 生 , 例 如 董 事 可 能 在 行 使 股 份 認 購 權 及 出 售 其 個 人 股 份 之 後 , 安 排 公 司 出 售 庫 存 股 份 。

3 . 12 董 事 試 圖 在 其 他 情 況 下 支 持 股 份 的 價 值 : 另 一 個 引 起 關 注 的 地 方 是 公 司 可 能 在 其 他 情 況 下 , 例 如 在 進 行 收 購 時 , 透 過 股 份 的 購 回 及 再 出 售 , 以 人 為 方 式 支 持 股 價 。 《 收 購 守 則 》 附 有 若 干 針 對 這 些 活 動 的 條 文 , 而 收 購 及 合 併 委 員 會 亦 必 須 考 慮 如 引 入 庫 存 股 份 制 度 , 《 收 購 守 則 》 是 否 需 予 以 修 訂 。 操 縱 活 動 本 身 亦 可 能 是 一 種 風 險 , 特 別 是 當 公 司 ( 例 如 在 尋 求 額 外 借 貸 或 股 本 融 資 時 ) 透 過 影 響 公 司 的 每 股 盈 利 及 其 他 業 績 比 率 , 藉 以 營 造 與 其 業 績 不 符 的 表 象 , 使 人 以 為 其 股 份 有 其 價 值 。 然 而 , 這 方 面 的 關 注 有 部 分 在 現 時 已 經 存 在 , 因 為 現 行 法 例 允 許 公 司 購 回 本 身 的 股 份 , 即 使 購 回 的 股 份 未 必 可 以 用 庫 存 方 式 持 有 。

3 . 13 迴 避 優 先 購 買 權 : 另 一 個 可 能 引 起 關 注 事 項 是 庫 存 股 份 的 再 出 售 , 可 能 被 利 用 為 迴 避 優 先 購 買 權 的 方 法 。 然 而 , 我 們 亦 必 須 承 認 , 根 據 股 東 大 會 所 授 予 的 一 般 授 權 , 公 司 在 發 行 股 份 方 面 已 享 有 充 分 的 靈 活 性 , 而 其 發 行 的 股 份 已 毋 須 受 優 先 購 買 權 所 約 束 。 ( 見 上 文 第 2 章 第 2 . 25 段 ) 。

3 . 14 庫 存 股 份 並 非 “ 萬 應 靈 丹 ” : 認 為 庫 存 股 份 是 所 有 上 市 公 司 期 待 已 久 的 萬 應 靈 丹 的 想 法 是 不 切 實 際 的 。 縱 使 引 入 庫 存 股 份 可 能 為 證 券 市 場 帶 來 其 渴 望 的 優 點 , 因 而 取 得 相 當 的 支 持 ; 然 而 , 當 切 實 執 行 有 關 制 度 時 , 必 須 加 倍 小 心 , 以 確 保 即 使 未 能 完 全 避 免 有 關 制 度 遭 濫 用 , 亦 應 該 將 有 關 機 會 減 至 最 低 。 規 則 及 監 控 必 須 切 實 執 行 , 從 而 保 障 一 些 與 公 司 進 行 交 易 的 人 士 ( 見 下 文 第 5 章 ) , 而 某 些 觀 察 者 認 為 這 些 規 則 及 監 控 可 能 會 大 大 減 低 持 有 庫 存 股 份 的 吸 引 力 。

可 能 適 用 於 庫 存 股 份 的 架 構

3 . 15 如 修 訂 《 公 司 條 例 》 以 允 許 庫 存 股 份 制 度 , 證 監 會 認 為 將 會 出 現 下 列 情 況 :

( a ) 公 司 會 依 據 現 行 的 法 例 及 監 控 措 施 繼 續 進 行 股 份 購 回 。 然 而 , 公 司 可 選 擇 是 否 註 銷 其 購 回 的 股 份 。 任 何 未 被 註 銷 的 股 份 將 視 乎 法 例 所 限 ( 有 關 內 容 見 下 文 第 5 章 5 . 16 段 ) , 由 公 司 持 有 作 為 庫 存 股 份 ;

( b ) 有 關 股 份 購 回 的 申 報 書 及 通 知 書 將 如 以 往 般 呈 交 予 公 司 註 冊 處 處 長 及 聯 交 所 存 檔 。 通 知 書 應 述 明 該 等 股 份 將 會 被 註 銷 或 以 庫 存 方 式 持 有 、 以 庫 存 方 式 持 有 的 股 份 的 數 量 、 公 司 已 發 行 股 本 的 總 額 ( 有 關 內 容 見 下 文 第 5 章 第 5 . 6 段 ) , 以 及 包 括 一 份 述 明 公 司 意 向 的 聲 明 , 例 如 公 司 打 算 持 有 該 等 股 份 多 久 ( 有 關 內 容 見 下 文 第 5 章 第 5 . 9 段 ) ;

( c ) 公 司 須 擬 備 會 計 帳 項 以 確 認 進 行 股 份 購 回 及 持 有 庫 存 股 份 ( 有 關 內 容 見 下 文 第 5 章 第 5 . 24 段 ) ;

( d ) 如 公 司 出 售 庫 存 股 份 , 則 須 視 乎 交 易 的 數 量 ( 或 其 他 特 定 的 條 件 ) 而 可 能 要 作 出 聲 明 , 事 先 知 會 投 資 大 眾 其 意 向 ( 有 關 內 容 見 下 文 第 5 章 第 5 . 9 段 ) ;

( e ) 出 售 股 份 之 後 , 有 關 的 通 知 書 會 呈 交 予 公 司 註 冊 處 處 長 及 聯 交 所 存 檔 。 通 知 書 會 述 明 在 出 售 股 份 之 前 及 之 後 所 持 有 的 庫 存 股 份 數 量 , 以 及 公 司 的 已 發 行 股 本 的 總 額 ( 有 關 內 容 見 下 文 第 5 章 第 5 . 11 段 ) ;

( f ) 公 司 須 擬 備 會 計 帳 項 以 確 認 進 行 有 關 出 售 ( 有 關 內 容 見 下 文 第 5 章 第 5 . 26 段 ) ;

( g ) 聯 交 所 負 責 監 管 公 司 履 行 有 關 適 用 於 庫 存 股 份 的 規 則 , 其 中 包 括 下 列 各 方 面 :

下 文 第 5 章 會 詳 細 討 論 上 述 若 干 事 項 , 並 扼 要 地 重 點 闡 釋 若 干 與 庫 存 股 份 有 關 的 事 宜 。

加 快 股 份 的 再 發 行

3 . 16 購 回 股 份 並 將 之 註 銷 , 已 可 令 公 司 就 債 項 對 權 益 股 本 的 比 例 取 得 更 佳 的 平 衡 。 然 而 , 似 乎 很 多 公 司 均 認 為 《 上 市 規 則 》 第 10 章 載 列 的 若 干 適 用 的 監 管 限 制 ( 見 上 文 第 2 章 第 2 . 19 至 2 . 24 段 ) , 以 及 現 時 再 發 行 新 股 份 及 為 新 股 份 取 得 上 市 地 位 所 涉 及 的 時 間 及 財 政 資 源 , 均 導 致 現 行 機 制 過 份 煩 複 , 使 公 司 無 法 更 有 效 地 管 理 其 權 益 股 本 。

3 . 17 現 時 上 市 公 司 發 行 股 份 的 一 般 授 權 , 均 批 准 其 董 事 在 毋 須 進 一 步 獲 得 股 東 批 准 的 情 況 下 , 發 行 最 多 不 超 過 公 司 現 有 已 發 行 股 本 額 20 % 的 股 份 , 及 另 外 不 超 過 公 司 現 有 已 發 行 股 本 額 的 10 % 的 任 何 購 回 股 份 。 上 市 公 司 如 打 算 將 新 股 上 市 , 便 要 遵 守 《 上 市 規 則 》 第 9 章 的 有 關 規 定 。 最 常 見 的 發 行 股 份 方 式 所 適 用 的 主 要 規 定 , 撮 要 載 於 附 錄 B 。 假 如 批 准 購 回 股 份 的 再 發 行 的 上 市 申 請 可 以 加 快 審 批 , 便 可 能 取 得 上 文 第 3 . 5 至 3 . 9 段 提 述 有 關 庫 存 股 份 可 以 帶 來 的 若 干 好 處 。

支 持 及 反 對 加 快 股 份 再 發 行 的 論 據

3 . 18 一 視 同 仁 及 容 易 實 行 : 更 改 購 回 股 份 的 再 發 行 的 部 分 程 序 , 特 別 是 涉 及 批 准 這 些 股 份 上 市 的 程 序 , 將 惠 及 所 有 在 香 港 聯 合 交 易 所 上 市 的 公 司 。 相 對 而 言 , 作 為 另 一 選 擇 , 修 改 《 公 司 條 例 》 以 允 許 公 司 將 股 份 以 庫 存 方 式 持 有 及 再 出 售 , 只 適 用 於 在 香 港 成 立 的 公 司 。 要 修 改 現 有 股 份 購 回 及 再 發 行 的 制 度 , 以 加 快 股 份 再 發 行 的 程 序 , 其 實 只 需 修 訂 《 上 市 規 則 》 便 可 。 由 於 修 改 《 上 市 規 則 》 的 手 續 較 修 改 《 公 司 條 例 》 簡 單 , 而 且 需 時 較 短 , 有 關 的 新 制 度 可 以 較 快 落 實 引 進 庫 存 股 份 。

3 . 19 在 香 港 成 立 的 公 司 的 立 場 : 任 何 加 快 股 份 再 發 行 的 方 法 , 均 不 會 涉 及 上 文 第 3 . 8 段 闡 述 的 《 公 司 條 例 》 及 普 通 法 的 限 制 和 監 控 。 值 得 注 意 的 是 , 該 等 限 制 和 監 控 將 繼 續 適 用 於 香 港 成 立 的 公 司 。 不 過 , 當 我 們 考 慮 過 這 些 限 制 和 監 控 後 , 便 會 發 覺 在 大 部 分 情 況 下 , 該 等 限 制 和 監 控 實 際 上 顯 然 不 會 對 股 份 的 再 發 行 造 成 阻 礙 。 假 如 下 文 闡 述 的 加 快 股 份 再 發 行 的 建 議 獲 得 落 實 , 證 監 會 將 考 慮 《 公 司 條 例 》 所 存 在 的 限 制 , 與 來 自 沒 有 這 些 限 制 的 司 法 區 的 公 司 相 比 時 , 會 否 令 在 香 港 成 立 的 公 司 處 於 劣 勢 。 假 設 證 監 會 認 為 海 外 司 法 區 對 公 司 發 行 股 份 的 條 文 較 為 寬 鬆 , 便 會 考 慮 建 議 修 改 法 例 , 令 香 港 有 關 的 法 例 與 這 些 海 外 司 法 區 的 同 類 法 例 看 齊 。

3 . 20 購 回 股 份 的 款 項 來 源 : 一 如 上 文 第 2 章 第 2 . 3 及 2 . 8 段 所 述 , 一 般 而 言 , 無 論 是 香 港 、 百 慕 達 或 開 曼 群 島 成 立 的 公 司 ( 超 過 90 % 在 香 港 聯 合 交 易 所 上 市 的 公 司 均 在 此 三 地 的 其 中 一 地 成 立 ) , 均 可 以 利 用 可 分 發 利 潤 或 發 行 新 股 份 所 得 收 益 購 回 股 份 。 由 於 發 行 股 份 所 得 收 益 並 不 構 成 可 分 發 利 潤 , 因 此 不 會 增 加 公 司 的 可 分 發 儲 備 , 而 時 日 一 久 ( 假 設 其 他 條 件 完 全 相 同 ) , 一 家 經 常 購 回 及 再 發 行 股 份 的 公 司 , 其 可 分 發 利 潤 將 會 減 少 。 如 果 有 關 法 例 不 作 出 修 改 , 便 會 對 有 意 經 常 購 回 股 份 的 公 司 ( 無 論 是 將 股 份 以 庫 存 方 式 持 有 及 再 出 售 或 將 之 註 銷 並 再 發 行 ) 造 成 障 礙 。 不 過 , 除 非 在 修 訂 現 行 制 度 時 , 只 限 於 對 《 上 市 規 則 》 作 出 修 改 ( 即 沒 有 將 香 港 法 例 一 併 修 訂 以 引 入 庫 存 股 份 制 度 ) , 否 則 這 個 可 能 不 會 構 成 問 題 。 因 為 假 如 庫 存 股 份 獲 得 引 入 , 有 關 方 面 在 修 訂 法 例 時 , 便 可 能 會 同 時 包 括 放 寬 庫 存 股 份 的 處 理 方 法 , 例 如 允 許 將 部 分 發 行 新 股 份 所 得 收 益 , 調 整 作 為 可 分 發 儲 備 。 相 對 而 言 , 有 些 人 可 能 認 為 這 是 單 純 修 改 《 上 市 規 則 》 而 不 同 時 修 訂 《 公 司 條 例 》 的 缺 點 。

3 . 21 與 庫 存 股 份 相 類 似 的 優 點 及 缺 點 : 雖 然 上 文 第 3 . 5 及 3 . 6 段 提 述 的 是 與 庫 存 股 份 有 關 的 優 點 , 但 它 們 同 樣 適 用 於 任 何 放 寬 再 發 行 股 份 規 則 的 建 議 。 同 樣 , 第 3 . 10 至 3 . 12 段 提 述 的 庫 存 股 份 的 缺 點 , 亦 同 樣 出 現 於 加 快 股 份 再 發 行 的 程 序 。

可 能 適 用 於 加 快 股 份 再 發 行 的 架 構

3 . 22 假 如 《 上 市 規 則 》 獲 得 修 改 , 以 加 快 購 回 股 份 的 再 發 行 程 序 , 證 監 會 預 計 公 司 將 一 如 既 往 , 繼 續 購 回 股 份 , 並 將 股 份 按 照 《 公 司 條 例 》 或 其 他 適 用 於 監 管 海 外 公 司 的 條 例 予 以 註 銷 。 公 司 仍 需 將 購 回 股 份 的 通 知 書 呈 交 公 司 註 冊 處 處 長( 如 屬 本 港 成 立 的 公 司 ) 及 聯 交 所 ( 指 所 有 上 市 公 司 而 言 ) 存 檔 。

3 . 23 證 監 會 建 議 , 公 司 在 通 過 股 份 購 回 授 權 決 議 後 的 任 何 時 間 , 均 可 向 聯 交 所 申 請 將 股 份 整 批 上 市 。 基 於 假 設 公 司 在 現 有 購 回 授 權 有 效 期 間 將 悉 數 購 回 股 份 , 申 請 整 批 上 市 的 股 份 便 將 包 括 公 司 可 以 再 發 行 股 份 的 最 高 限 額 。 聯 交 所 然 後 會 就 股 份 整 批 上 市 申 請 書 所 列 出 的 上 市 新 股 數 目 , 發 出 持 續 有 效 的 確 認 , 但 聯 交 所 必 須 在 公 司 根 據 有 關 批 准 而 建 議 發 行 股 份 的 前 一 天 收 到 通 知 , 及 該 等 股 份 只 在 再 發 行 期 間 擁 有 上 市 地 位 。 之 後 公 司 需 就 任 何 再 發 行 購 回 股 份 建 議 所 涉 及 的 股 數 知 會 聯 交 所 , 而 有 關 數 目 的 股 份 便 會 自 公 司 通 知 聯 交 所 的 下 一 個 工 作 日 起 , 被 視 為 擁 有 上 市 地 位 處 理 。 除 非 涉 及 任 何 加 諸 其 身 上 的 限 制 , 否 則 管 理 層 可 以 隨 時 在 場 內 或 場 外 再 發 行 任 何 數 量 的 股 份 。 與 本 建 議 有 關 的 事 宜 , 將 在 第 6 章 詳 加 討 論 。

撮 要

3 . 24 證 監 會 認 為 現 在 是 適 當 時 間 , 就 是 否 適 宜 在 香 港 引 進 庫 存 股 份 制 度 , 徵 詢 公 眾 意 見 。 除 了 本 港 的 財 政 司 司 長 及 英 國 的 貿 易 及 工 業 部 均 曾 建 議 考 慮 引 進 庫 存 股 份 外 , 證 監 會 相 信 鑑 於 當 前 香 港 的 經 濟 氣 候 與 前 差 別 甚 大 , 檢 討 現 行 架 構 亦 屬 恰 當 的 做 法 。 最 近 曾 就 有 關 事 宜 進 行 檢 討 的 收 購 及 合 併 委 員 會 便 提 出 警 告 , 引 入 庫 存 股 份 不 應 單 純 被 視 為 對 市 場 狀 況 作 出 的 回 應 , 而 且 庫 存 股 份 亦 並 非 必 然 能 夠 解 決 上 市 公 司 當 前 面 對 的 問 題 的 萬 應 靈 丹 。 不 過 收 購 及 合 併 委 員 會 承 認 有 理 由 支 持 庫 存 股 份 可 以 令 公 司 較 現 時 更 靈 活 處 理 債 項 與 權 益 股 本 之 間 的 比 例 。

3 . 25 引 進 庫 存 股 份 將 導 致 現 行 公 司 法 亦 需 作 出 修 改 , 而 該 等 修 改 將 適 用 於 在 香 港 成 立 的 公 司 ; 至 於 在 海 外 成 立 的 公 司 , 則 不 會 有 任 何 影 響 。 在 海 外 司 法 區 成 立 的 公 司 , 只 可 在 其 本 土 法 例 亦 修 改 至 允 許 存 在 庫 存 股 份 時 , 方 可 獲 得 庫 存 股 份 被 視 為 可 帶 來 的 任 何 優 點 。 現 時 在 香 港 聯 合 交 易 所 上 市 的 公 司 中 , 有 三 分 之 二 是 在 海 外 成 立 的 ; 而 該 等 海 外 司 法 區 無 一 允 許 公 司 以 庫 存 方 式 持 有 股 份 。 修 改 本 港 法 例 可 能 會 令 在 本 港 成 立 的 上 市 公 司 , 較 在 其 他 地 方 成 立 的 公 司 佔 優 。

3 . 26 任 何 有 關 引 進 庫 存 股 份 的 建 議 , 都 應 該 一 併 考 慮 若 干 可 能 需 要 的 限 制 及 監 控 措 施 , 以 確 保 庫 存 股 份 被 視 為 可 帶 來 的 優 點 不 會 被 濫 用 。 在 美 國 ( 唯 一 允 許 庫 存 股 份 的 主 要 普 通 法 地 區 ) , 已 實 施 了 非 常 嚴 格 的 規 則 及 規 例 , 防 止 庫 存 股 份 被 濫 用 。 香 港 的 監 控 措 施 很 可 能 會 包 括 規 定 須 事 先 獲 得 股 東 批 准 、 披 露 交 易 及 對 股 份 再 出 售 的 限 制 。 我 們 知 道 , 隨 著 規 定 及 限 制 的 數 目 的 增 加 , 庫 存 股 份 的 吸 引 力 亦 會 隨 之 而 下 降 。 但 我 們 必 須 將 這 樣 做 的 潛 在 優 點 , 及 如 果 不 這 樣 做 的 話 , 可 能 會 對 與 持 有 庫 存 股 份 的 公 司 進 行 交 易 的 人 士 及 一 般 公 眾 人 士 所 造 成 的 潛 在 風 險 , 以 及 就 防 止 證 券 市 場 出 現 不 當 交 易 手 法 的 必 要 性 , 一 併 加 以 衡 量 。

3 . 27 在 研 究 引 進 庫 存 股 份 時 , 收 購 及 合 併 委 會 員 亦 建 議 可 考 慮 透 過 修 改 《 上 市 規 則 》 而 非 《 公 司 條 例 》 , 藉 以 帶 出 庫 存 股 份 的 若 干 優 點 。 有 關 修 訂 將 適 用 於 所 有 在 聯 交 所 上 市 的 公 司 , 不 論 它 們 是 否 在 香 港 成 立 。 此 外 , 在 落 實 對 《 上 市 規 則 》 所 作 的 任 何 修 訂 方 面 , 在 一 般 情 況 下 , 都 會 較 落 實 法 例 修 訂 來 得 快 捷 。 因 此 , 證 監 會 現 正 同 時 就 修 改 《 上 市 規 則 》 諮 詢 公 眾 意 見 , 有 關 修 訂 如 獲 得 通 過 , 將 允 許 公 司 更 容 易 地 再 發 行 其 之 前 已 購 回 及 註 銷 的 股 份 。 證 監 會 的 建 議 概 述 於 上 文 第 3 . 22 至 3 . 23 段 。 然 而 , 我 們 應 注 意 的 是 , 雖 然 修 改 《 上 市 規 則 》 的 好 處 是 有 關 修 改 可 以 適 用 於 所 有 上 市 公 司 及 可 以 很 快 地 落 實 , 但 因 為 公 司 法 例 內 的 若 干 條 文 ( 尤 其 是 有 關 對 發 行 股 份 的 限 制 ) 將 繼 續 適 用 , 所 以 始 終 未 能 將 庫 存 股 份 的 所 有 優 點 完 全 發 揮 出 來 。 適 用 於 在 香 港 成 立 的 公 司 的 有 關 這 方 面 的 限 制 載 於 上 文 第 3 . 8 段 , 及 在 附 錄 A 有 更 詳 細 的 討 論 。 此 外 , 上 文 第 3 . 9 段 預 見 的 優 點 ( 主 要 為 可 便 利 僱 員 股 份 計 劃 的 執 行 ) 將 無 法 按 照 建 議 的 方 法 落 實 。

4 章 : 海 外 司 法 區 的 庫 存 股 份 制 度

美 國

4 . 1 在 美 國 , 公 司 可 以 撤 消 購 回 股 份 的 註 冊 及 將 股 份 註 銷 ( 這 情 況 絕 無 僅 有 ) , 或 將 股 份 以 庫 存 方 式 持 有 。 股 份 在 以 庫 存 方 式 持 有 期 間 一 般 沒 有 資 格 領 取 股 息 , 亦 沒 有 表 決 權 。 這 些 股 份 可 以 用 作 紅 股 、 僱 員 股 份 計 劃 或 在 收 購 時 使 用 , 但 卻 不 可 再 出 售 予 公 眾 , 除 非 有 關 股 份 已 按 照 《 1933 年 美 國 證 券 法 》 註 冊 , 或 是 按 照 該 法 案 的 豁 免 條 款 出 售 , 例 如 是 屬 於 受 該 法 例 監 管 的 私 人 配 售 , 當 中 的 獲 配 售 人 在 出 售 股 份 方 面 通 常 會 受 到 限 制 。 公 司 將 有 關 股 份 再 出 售 時 , 無 論 獲 利 與 否 , 均 需 當 作 儲 備 處 理 , 而 不 是 將 其 計 算 進 損 益 表 內 。 計 算 以 每 股 作 為 單 位 的 比 率 時 , 亦 會 摒 除 這 些 股 份 。 美 國 對 於 公 司 可 以 庫 存 方 式 持 有 的 股 份 數 量 , 並 沒 有 任 何 限 制 。

英 國

4 . 2 英 國 的 情 況 一 如 香 港 , 凡 購 回 股 份 必 須 予 以 註 銷 , 因 而 令 公 司 的 已 發 行 股 本 額 下 降 , 但 法 定 股 本 額 則 不 會 受 到 影 響 。 1998 年 5 月 , 英 國 貿 易 及 工 業 部 發 出 諮 詢 文 件 , 建 議 修 改 法 例 , 允 許 公 司 購 買 及 持 有 本 身 不 超 過 10 % 的 已 發 行 股 本 , 作 日 後 再 出 售 之 用 。 不 過 , 現 時 並 未 有 人 就 修 改 有 關 股 份 再 發 行 的 程 序 提 出 建 議 。 值 得 注 意 的 是 , 一 般 來 說 , 英 國 上 市 公 司 如 要 以 現 金 方 式 發 行 沒 有 優 先 購 買 權 的 股 份 , 在 任 何 連 續 三 年 的 期 間 內 , 其 所 能 要 求 發 行 的 及 機 構 性 股 東 所 會 批 准 的 股 份 數 目 , 只 可 為 現 有 股 份 的 7 . 5 % 。

其 他 司 法 區

4 . 3 澳 洲 、 百 慕 達 及 開 曼 群 島 的 法 例 與 英 國 及 香 港 的 現 行 法 例 相 類 似 。 根 據 中 華 人 民 共 和 國 法 例 , 中 國 公 司 除 非 因 為 減 少 註 冊 股 本 或 與 持 有 其 股 票 的 另 一 家 公 司 合 併 , 或 由 於 法 例 及 規 例 訂 明 的 其 他 原 因 而 要 註 銷 股 份 , 否 則 一 概 不 可 購 回 自 已 公 司 的 股 份 。 國 企 股 公 司 如 已 獲 得 監 管 機 構 批 淮 , 則 可 以 在 不 違 反 公 司 章 程 細 則 條 文 的 的 情 況 下 , 購 回 已 發 行 股 份 , 不 過 有 關 股 份 必 須 於 十 天 內 註 銷 , 其 註 冊 資 料 必 須 更 改 , 同 時 公 司 亦 要 發 出 公 告 , 闡 述 此 事 。 然 而 , 鑑 於 降 低 股 本 可 能 導 致 公 司 需 要 處 理 債 務 或 向 債 權 人 提 供 擔 保 , 加 上 現 時 要 獲 取 監 管 機 構 的 批 淮 有 一 定 困 難 , 因 此 現 時 並 沒 有 中 國 公 司 正 在 進 行 購 回 股 份 的 行 動 。

4 . 4 在 歐 洲 , 有 數 個 國 家 均 允 許 公 司 以 庫 存 方 式 持 有 股 份 。 歐 洲 經 濟 共 同 體 《 公 司 法 第 二 號 指 令 》 就 允 許 公 司 以 庫 存 方 式 持 有 股 份 的 國 家 訂 出 規 定 。 當 中 主 要 規 定 公 司 只 可 購 買 已 全 部 繳 付 股 款 的 股 份 、 收 購 的 款 項 必 須 來 自 可 分 發 利 潤 、 以 庫 存 方 式 持 有 的 股 份 總 數 不 得 超 過 已 發 行 股 本 額 的 10 % 、 有 關 股 份 將 暫 時 失 去 表 決 權 , 以 及 假 如 有 關 股 份 在 帳 目 上 被 當 作 資 產 反 映 出 來 , 則 公 司 需 撥 出 一 筆 相 等 數 額 的 不 可 分 發 儲 備 作 為 負 債 。

5 章 : 關 於 引 進 庫 存 股 份 的 建 議 而 需 要 考 慮 的 事 宜

5 . 1 本 章 旨 在 提 出 將 庫 存 股 份 引 進 香 港 法 律 而 可 能 引 發 的 若 干 監 管 事 宜 。

就 股 份 購 回 的 現 行 立 法 監 控

5 . 2 雖 然 現 行 法 例 已 允 許 公 司 購 回 股 份 以 將 其 註 銷 , 引 進 庫 存 股 份 制 度 卻 會 引 發 以 庫 存 方 式 持 有 股 份 及 將 股 份 再 出 售 方 面 的 新 問 題 。 預 計 庫 存 股 份 制 度 中 的 股 份 購 回 元 素 , 不 會 比 購 回 股 份 以 將 其 註 銷 引 起 更 多 新 問 題 , 因 此 , 預 計 《 公 司 條 例 》 內 列 出 就 購 回 股 份 而 適 用 的 現 有 股 東 及 債 權 人 保 障 機 制 , 將 可 提 供 足 夠 保 障 。

就 本 諮 詢 文 件 內 有 關 庫 存 股 份 的 建 議 而 言 , 以 及 除 了 為 使 公 司 可 以 持 有 購 回 股 份 並 將 之 再 出 售 而 必 須 作 出 的 法 例 草 擬 修 訂 外 , 你 認 為 公 司 法 中 其 他 可 能 與 庫 存 股 份 制 度 有 關 的 條 文 , 是 否 亦 有 需 要 修 改 ?

5 . 3 公 司 以 庫 存 方 式 持 有 的 股 份 , 應 否 只 限 於 從 場 內 購 回 的 股 份 , 以 及 如 這 樣 做 的 話 , 現 行 《 上 市 規 則 》 中 有 關 從 場 內 購 回 股 份 的 監 控 措 施 是 否 仍 然 適 用 , 均 是 適 宜 考 慮 的 問 題 。

建 議 以 庫 存 方 式 持 有 的 股 份 , 應 否 只 可 從 聯 交 所 內 購 回 ? 鑑 於 部 分 或 所 有 購 回 股 份 將 來 也 會 以 庫 存 方 式 持 有 , 除 了 《 上 市 規 則 》 外 ( 見 上 文 第 2 章 第 2 . 192 . 24 段 ) , 有 關 方 面 應 否 就 購 回 股 份 的 數 量 、 價 格 及 時 間 制 訂 其 他 監 控 措 施 ?

股 東 批 准

5 . 4 另 一 個 問 題 是 , 當 股 東 被 問 及 是 否 批 准 公 司 購 回 股 份 時 , 應 否 特 別 問 明 其 批 准 是 指 允 許 公 司 將 購 回 股 份 以 庫 存 方 式 持 有 作 再 出 售 用 途 , 還 是 批 准 公 司 將 之 註 銷 , 這 樣 一 旦 股 東 批 准 購 回 股 份 的 用 途 其 後 遭 公 司 改 變 , 有 關 更 改 需 要 取 得 股 東 的 批 准 。 另 外 一 個 做 法 , 則 是 股 東 純 粹 批 准 公 司 購 回 股 份 , 但 有 關 股 份 是 否 持 有 作 再 出 售 或 予 以 註 銷 , 則 交 由 董 事 決 定 , 但 規 定 公 司 董 事 需 在 其 後 宣 布 有 意 購 回 股 份 時 或 實 際 進 行 購 回 後 , 訂 明 該 等 股 份 將 以 庫 存 方 式 持 有 作 再 出 售 用 途 , 抑 或 將 予 以 註 銷 。

當 股 東 批 准 公 司 購 回 股 份 時 , 應 否 被 特 別 問 及 其 批 准 是 指 允 許 公 司 將 購 回 股 份 以 庫 存 方 式 持 有 作 再 出 售 用 途 , 還 是 批 准 公 司 將 其 註 銷 ? 假 如 股 東 批 准 購 回 股 份 時 並 未 指 明 股 份 的 用 途 , 應 否 規 定 公 司 需 在 購 回 前 後 , 宣 布 該 等 購 回 股 份 是 否 將 以 庫 存 方 式 持 有 供 再 出 售 用 途 還 是 將 予 以 註 銷 ?

就 再 出 售 庫 存 股 份 的 價 格 的 批 准

5 . 5 贊 成 設 立 庫 存 股 份 的 其 中 一 個 論 據 , 是 公 司 可 以 彈 性 地 在 市 場 以 十 足 市 價 出 售 股 份 , 毋 須 將 股 份 折 讓 出 售 。 隨 之 而 引 申 的 問 題 是 , 法 例 應 否 規 定 庫 存 股 份 的 再 出 售 價 格 , 須 獲 得 股 東 通 過 ; 例 如 , 有 關 價 格 可 以 是 一 個 最 低 價 或 與 當 時 市 價 或 舉 例 說 過 去 五 個 交 易 日 的 平 均 價 有 關 的 價 格 。 此 外 , 公 司 可 否 接 受 現 金 以 外 的 代 價 , 例 如 在 購 入 資 產 時 提 出 以 庫 存 股 份 作 為 代 價 , 亦 需 加 以 考 慮 。 而 與 此 息 息 相 關 的 , 是 公 司 應 否 獲 准 在 場 外 出 售 這 些 股 份 。 這 方 面 亦 涉 及 為 庫 存 股 份 取 得 可 全 面 反 映 其 價 值 的 價 格 的 問 題 。

庫 存 股 份 的 再 出 售 價 應 否 須 要 獲 得 股 東 通 過 ? 有 關 價 格 應 如 何 釐 定 ? 應 否 准 許 其 他 形 式 的 代 價 ? 應 否 准 許 將 股 份 在 場 外 再 出 售 ?

披 露 以 庫 存 方 式 持 有 的 股 份

5 . 6 一 如 現 時 股 東 及 其 他 人 士 需 要 知 道 關 於 任 何 註 銷 股 份 的 詳 細 資 料 , 假 如 公 司 獲 准 購 回 股 份 , 並 將 之 持 有 作 再 出 售 用 途 , 股 東 及 其 他 人 士 均 需 要 知 道 庫 存 股 份 的 正 確 數 目 。 公 司 將 購 回 股 份 註 銷 時 , 其 已 發 行 股 本 總 額 會 下 降 , 而 隨 附 的 表 決 權 亦 會 減 少 。 經 過 這 樣 調 整 後 , 每 位 股 東 在 公 司 的 已 發 行 股 本 額 的 持 股 百 分 率 及 表 決 權 均 會 相 應 增 加 。 假 如 庫 存 股 份 的 表 決 權 被 暫 時 取 消 ( 如 下 文 第 5 . 12 段 所 述 ) , 其 所 引 致 的 效 果 , 整 體 上 將 與 上 者 沒 有 分 別 。 如 此 類 推 , 出 售 庫 存 股 份 的 效 果 將 會 與 發 行 新 股 的 效 果 相 若 , 即 是 會 令 公 司 的 已 發 行 股 本 總 額 ( 以 及 隨 附 股 本 的 表 決 權 總 和 ) 有 所 增 加 , 從 而 減 低 每 名 公 司 股 東 的 持 股 百 分 率 ( 及 表 決 權 ) 。

5 . 7 公 司 需 要 披 露 其 買 賣 庫 存 股 份 的 情 況 , 與 《 證 券 ( 披 露 權 益 ) 條 例 》 中 公 司 董 事 及 大 股 東 需 公 開 與 其 表 決 權 有 關 的 權 益 ( 見 上 文 第 2 章 第 2 . 11 段 ) , 同 出 一 轍 。 單 就 這 項 披 露 規 定 而 言 , 公 司 在 任 何 公 告 上 均 需 詳 細 列 明 : ( i ) 有 關 交 易 涉 及 的 股 份 數 目 ; ( ii ) 交 易 進 行 後 以 庫 存 方 式 持 有 的 股 份 總 數 ; 及 ( iii ) 交 易 進 行 後 公 司 的 已 發 行 股 本 總 額 。 涉 及 上 述 事 項 的 披 露 規 定 , 需 考 慮 到 對 《 證 券 ( 披 露 權 益 ) 條 例 》 所 作 出 的 修 改 建 議 , 同 時 亦 需 盡 量 因 應 有 關 規 例 日 後 的 修 訂 而 作 出 改 變 。 《 收 購 守 則 》 規 則 33 ( 見 上 文 第 2 章 第 2 . 27 段 的 簡 述 ) 的 規 定 , 亦 導 致 有 關 人 士 有 披 露 資 料 的 需 要 , 因 為 該 條 文 可 以 要 求 公 司 的 持 股 人 在 公 司 將 庫 存 股 份 再 出 售 時 作 出 具 報 。 除 非 《 收 購 守 則 》 規 則 33 註 釋 1 涵 蓋 的 範 圍 擴 大 至 包 括 將 庫 存 股 份 再 出 售 所 帶 來 的 後 果 , 否 則 只 要 大 股 東 ( 就 有 關 目 的 而 言 , 指 任 何 持 有 超 過 10 % 但 少 於 35 % 表 決 權 的 人 士 ) 的 持 股 量 增 減 至 或 超 過 一 個 整 數 百 分 率 , 就 有 可 能 需 要 根 據 該 條 文 發 出 通 知 。 假 如 規 則 33 註 釋 1 並 非 如 上 述 般 擴 大 其 涵 蓋 範 圍 , 則 公 司 可 能 需 要 在 建 議 將 股 份 再 出 售 前 , 給 予 一 段 合 理 的 通 知 期 , 讓 大 股 東 得 以 遵 照 該 規 則 的 規 定 , 發 出 所 需 的 通 知 。 一 如 下 文 所 述 , 凡 涉 及 任 何 購 回 股 份 並 將 之 以 庫 存 方 式 持 有 的 建 議 的 其 他 範 疇 , 均 可 能 因 為 其 他 原 因 而 需 作 出 披 露 , 導 致 有 關 公 告 可 能 同 時 涉 及 其 他 事 項 。

就 庫 存 股 份 的 交 易 及 將 股 份 以 庫 存 方 式 持 有 所 需 作 出 的 披 露 , 其 披 露 的 程 度 應 否 足 以 令 根 據 《 證 券 ( 披 露 權 益 ) 條 例 》 有 責 任 披 露 權 益 的 人 士 , 能 夠 履 行 有 關 披 露 的 責 任 ? 《 收 購 守 則 》 規 則 33 註 釋 1 應 否 擴 大 至 涵 蓋 再 出 售 庫 存 股 份 所 引 致 的 後 果 ?

根 據收 購 守 則規 則 26 須 作 出 的 強 制 要 約

5 . 8 《 收 購 守 則 》 規 則 32 ( 見 上 文 第 2 章 第 2 . 26 段 的 載 簡述 ) 規 定 一 名 股 東 或 一 組 一 致 行 動 的 股 東 , 如 由 於 公 司 購 回 股 份 而 取 得 或 鞏 固 對 公 司 的 控 制 權 , 便 有 責 任 依 據 守 則 規 則 26 的 規 定 而 作 出 全 面 要 約 。 有 論 據 認 為 把 購 回 的 股 份 以 庫 存 方 式 持 有 ( 相 對 於 把 該 等 股 票 註 銷 ) 暗 示 因此而導致剩 餘 已 發 行 股 份 的 表 決 權 出 現 改 變 的 持續情 況 時間只 會 持 續 短 暫 的 時 間 , 因 為 由於庫 存 的 股 份 可 以 相 對 加 快 地 出 售 ,預計將會較把購回的股票註銷的為短。 因 為 這 原 因 , 有 建 議 認 為 可 放 寬 不應把規 則 32 , 以 配 合 適用於公 司 將 購 回 股 份 以 庫 存 方 式 持 有 的 情 況 。 當 然 , 對 全 面 要 約 責 任 所 作 的 任 何 放 寬 , 都 可 能 會 為 擬 利 用 這 個 方 法 在 不 會 產 生 全 面 要 約 責 任 的 情 況 下 , 便 能 鞏 固 其 控 制 權 的 控 股 股 東 所 濫 用 。 然 而 , 只 要 少 數 股 東 能 夠 有 權 就 應 否 作 出 全 面 要 約 進 行 表 決 , 他 們 的 權 利 仍 可 在 這 種 情 況 下 獲 得 保 障 。 這 將 會 與 全 面 要 約 及 會 產 生 守 則 規 則 26 的 全 面 要 約 責 任 的 場 外 股 份 購 回 現 時 所 享 有 的 寬 免 類 似 。

購 回 股 份 以 庫 存 方 式 持 有 , 就 《 收 購 守 則 》 規 則 32 而 言 , 應 否 獲 得 有 別 於 把 購 回 股 份 註 銷 的 對 待 , 因 而 毋 須 只 因 為 在 這 情 況 下 取 得 或 鞏 固 控 制 權 而 須 作 出 要 約 ? 假 如 給 予 不 同 對 待 的 論 據 是 成 立 的 , 則 應 否 在 全 面 要 約 及 場 外 股 份 購 回 所 享 有 的 寬 免 的 同 一 基 礎 上 , 就 須 根 據 守 則 規 則 26 作 出 全 面 要 約 的 規 定 給 予 寬 免 ?

公 布 就 持 有 及 再 出 售 庫 存 股 份 的 意 向

5 . 9 另 一 個 可 能 發 揮 一 定 作 用 的 規 定 是 : 要 求 公 司 須 事 先 就 其 對 庫 存 股 份 的 意 向 , 特 別 是 在 購 買 有 關 股 份 時 及 再 出 售 有 關 股 份 前 發 出 公 告 。 明 瞭 公 司 的 一 般 意 向 , 特 別 是 瞭 解 其 對 一 項 即 將 進 行 的 發 售 行 動 的 意 向 , 可 以 增 加 市 場 的 透 明 度 。 但 另 一 方 面 , 公 告 需 在 符 合 市 場 情 況 或 若 干 價 格 水 平 時 方 落 實 出 售 有 關 股 份 的 意 圖 , 可 能 會 受 到 濫 用 。 此 外 , 若 市 況 動 盪 , 要 求 公 司 事 先 公 告 意 向 , 亦 是 不 切 實 際 的 。

應 否 規 定 公 司 須 就 其 對 存 放 及 再 發 售 庫 存 股 份 的 意 向 發 出 公 告 ? 如 果 需 要 的 話 , 公 告 應 在 多 久 前 發 出 ? 內 容 應 有 多 詳 細 ? 假 如 公 司 改 變 其 意 向 該 怎 麼 辦 ?

在 再 出 售 庫 存 股 份 時 的 其 他 資 料 披 露

5 . 10 公 司 出 售 庫 存 股 份 時 , 應 否 披 露 如 其 最 新 的 財 政 狀 況 的 其 他 資 料 , 是 本 文 件 引 發 的 另 一 個 問 題 。 在 美 國 , 假 如 將 庫 存 股 份 再 出 售 予 公 眾 之 舉 構 成 向 公 眾 公 開 發 售 證 券 , 則 公 司 事 前 必 須 先 辦 理 證 券 註 冊 申 請 書 。 任 何 用 作 公 開 發 售 證 券 的 招 股 書 , 必 須 符 合 若 干 披 露 規 定 。 《 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 》 第 11 章 列 出 香 港 聯 合 交 易 所 對 上 市 文 件 內 容 的 要 求 ; 同 時 , 有 關 文 件 必 須 先 得 到 交 易 所 審 批 , 方 可 發 出 。 《 上 市 規 則 》 第 7 章 規 定 股 份 只 可 以 該 章 描 述 的 其 中 一 種 方 法 上 市 。 除 非 有 關 方 面 為 庫 存 股 份 的 上 市 事 宜 另 立 制 度 ( 看 來 此 舉 將 無 可 避 免 ) , 任 何 將 庫 存 股 份 再 出 售 的 安 排 , 均 需 納 入 《 上 市 規 則 》 內 提 述 的 其 中 一 種 現 有 方 法 內 ; 而 這 些 方 法 大 都 涉 及 發 出 上 市 文 件 。 就 本 文 件 內 容 而 言 , 發 行 人 如 就 個 別 已 發 行 的 股 份 類 別 進 行 配 股 , 根 據 《 上 市 規 則 》 , 除 非 發 行 人 在 其 他 情 況 下 需 要 發 出 招 股 書 或 上 市 文 件 , 否 則 毋 須 發 出 上 市 文 件 , 這 方 面 值 得 留 意 。 就 證 監 會 而 言 , 將 庫 存 股 份 再 出 售 似 乎 難 以 與 股 份 配 售 識 別 , 在 這 情 況 下 , 證 監 會 沒 有 甚 麼 理 據 可 以 要 求 公 司 發 出 上 市 文 件 。 無 論 公 司 須 否 就 再 出 售 庫 存 股 份 發 出 上 市 文 件 , 當 時 的 情 況 亦 可 能 導 致 公 司 需 要 提 交 招 股 書 存 檔 。 假 設 上 市 文 件 或 招 股 書 均 毋 須 擬 備 , 餘 下 的 問 題 便 在 於 公 司 應 否 在 再 出 售 股 份 時 , 仍 然 披 露 若 干 資 料 , 以 確 保 有 關 股 份 的 買 家 持 有 公 司 最 新 的 財 政 資 料 。

應 否 要 求 公 司 披 露 某 些 指 定 資 料 , 例 如 是 有 關 現 有 交 易 情 況 的 資 料 ?

就 再 出 售 庫 存 股 份 的 通 告

5 . 11 《 公 司 條 例 》 及 《 上 市 規 則 》 已 有 規 定 , 公 司 須 在 購 回 股 份 後 翌 日 發 出 通 告 , 詳 細 列 出 購 回 股 份 的 日 期 、 數 量 及 價 格 。 規 定 公 司 要 在 再 出 售 庫 存 股 份 後 即 時 發 出 類 似 通 告 , 及 將 之 刊 載 於 公 司 年 報 , 似 乎 亦 順 理 成 章 。 通 告 需 包 括 的 細 節 有 : ( i ) 庫 存 股 份 在 再 出 售 前 的 數 目 ; ( ii ) 售 出 的 庫 存 股 份 數 目 ; ( iii ) 股 份 售 價 ; ( iv ) 出 售 價 與 購 買 成 本 的 差 額 ; ( v ) 庫 存 股 份 在 出 售 後 的 結 餘 ; 及 ( vi ) 股 份 出 售 後 的 公 司 已 發 行 股 本 總 額 。

應 否 要 求 公 司 在 出 售 庫 存 股 份 時 , 向 公 司 註 冊 處 處 長 及 聯 交 所 作 出 匯 報 , 及 將 之 刊 載 於 公 司 年 報 ?

表 決 權

5 . 12 在 美 國 及 若 干 歐 洲 經 濟 共 同 體 國 家 , 庫 存 股 份 的 表 決 權 均 會 被 暫 時 取 消 。 證 監 會 並 不 建 議 庫 存 股 份 保 留 表 決 權 。 就 算 有 關 表 決 權 獲 得 保 留 , 亦 很 難 有 理 據 允 許 公 司 可 以 就 必 須 經 股 東 表 決 的 公 司 事 項 行 使 該 等 表 決 權 , 理 由 是 該 等 投 票 旨 在 徵 求 真 正 業 務 持 有 人 的 意 見 。 同 時 , 要 決 定 該 等 表 決 權 應 由 誰 人 行 使 , 亦 殊 不 容 易 。 庫 存 股 份 不 准 擁 有 表 決 權 , 會 影 響 真 正 股 東 可 在 公 司 行 使 的 相 對 權 利 , 繼 而 影 響 為 按 照 《 證 券 ( 披 露 權 益 ) 條 例 》 、 《 收 購 守 則 》 及 其 他 規 定 的 披 露 權 益 而 需 計 算 的 持 股 量 。 如 此 類 推 , 公 司 購 入 股 份 並 將 之 以 庫 存 方 式 持 有 , 會 令 所 有 其 他 股 東 持 有 的 表 決 權 的 比 重 自 動 增 加 ; 而 公 司 出 售 庫 存 股 份 , 則 會 將 股 東 所 持 有 的 表 決 權 減 少 。 從 對 股 東 利 益 所 造 成 的 影 響 而 言 , 這 與 現 時 公 司 一 方 面 購 回 股 份 並 將 之 註 銷 , 而 另 一 方 面 發 行 新 股 沒 有 分 別 。

股 份 以 庫 存 方 式 持 有 期 間 , 其 隨 附 的 表 決 權 應 否 暫 時 被 取 消 ?

股 息 的 支 付 等

5 . 13 由 於 要 求 公 司 付 款 給 公 司 本 身 缺 乏 理 據 支 持 , 規 定 公 司 暫 停 支 付 股 息 予 任 何 以 庫 存 方 式 持 有 的 股 份 , 似 乎 順 理 成 章 。 這 亦 是 美 國 及 歐 洲 經 濟 共 同 體 在 這 方 面 的 立 場 。 假 如 公 司 毋 須 向 庫 存 股 份 派 發 股 息 , 大 概 亦 毋 須 向 有 關 股 份 派 發 任 何 其 他 款 項 ( 例 如 是 公 司 清 盤 後 可 能 獲 分 發 的 款 項 ) 。 假 如 庫 存 股 份 被 視 為 處 於 休 止 狀 態 的 , 而 且 不 享 有 任 何 權 利 , 該 等 股 份 應 同 樣 沒 有 資 格 參 與 供 股 或 公 開 售 股 。

庫 存 股 份 應 否 具 備 資 格 領 取 股 息 或 其 他 的 款 項 ( 例 如 是 公 司 清 盤 後 可 能 獲 分 發 的 款 項 ) ? 股 份 以 庫 存 方 式 持 有 期 間 , 該 等 股 份 賦 予 股 東 所 有 其 他 可 不 時 行 使 的 權 利 應 否 亦 被 暫 時 取 消 ?

5 . 14 在 美 國 , 計 算 以 每 股 作 為 單 位 的 比 率 時 , 如 每 股 盈 利 或 每 股 派 息 , 均 不 會 將 庫 存 股 份 計 入 。 不 過 , 亦 鑑 於 這 個 處 理 手 法 , 公 司 可 以 純 粹 藉 著 增 減 庫 存 股 份 的 數 目 , 左 右 上 述 比 率 及 其 他 業 績 數 據 。 這 種 令 公 司 有 機 會 操 縱 業 績 的 風 險 , 同 樣 存 在 於 現 行 購 回 後 註 銷 股 份 及 發 行 新 股 的 規 則 。 不 過 , 本 文 件 所 介 紹 的 兩 個 新 路 向 , 在 某 程 度 上 旨 在 使 公 司 更 容 易 從 市 場 撤 回 股 份 及 將 之 重 新 投 放 在 市 場 , 因 此 這 個 風 險 有 增 加 的 可 能 性 , 亦 不 無 道 理 。

應 否 將 庫 存 股 份 包 括 在 每 股 盈 利 及 其 他 業 績 數 據 的 計 算 當 中 ?

5 . 15 另 一 個 問 題 是 : 應 將 庫 存 股 份 視 作 公 司 資 產 到 哪 個 程 度 。 由 於 庫 存 股 份 能 夠 提 供 例 如 較 其 購 入 價 為 高 的 銷 售 收 益 , 或 者 可 以 用 來 交 付 在 股 份 認 購 權 計 劃 下 所 行 使 的 權 利 , 因 此 將 庫 存 股 份 當 作 公 司 資 產 看 待 是 有 其 理 據 的 。 假 如 以 庫 存 方 式 持 有 的 股 份 可 視 為 附 有 任 何 其 他 價 值 , 這 就 涉 及 應 否 阻 止 公 司 利 用 庫 存 股 份 作 若 干 特 殊 用 途 , 例 如 將 股 份 質 押 這 個 難 題 。

應 否 限 制 公 司 運 用 庫 存 股 份 的 自 由 度 ?

持 有 庫 存 股 份 的 最 高 限 額

5 . 16 現 時 , 公 司 董 事 可 以 每 年 徵 求 批 准 ( 透 過 股 東 的 一 般 授 權 ) , 在 場 內 購 回 不 超 過 公 司 在 開 會 當 日 發 行 在 外 的 已 發 行 股 本 10 % 的 股 份 。 在 不 抵 觸 其 他 限 制 , 例 如 必 須 維 持 最 低 公 眾 持 股 量 的 規 定 的 情 況 下 , 股 東 每 年 都 可 以 批 准 購 買 10 % 正 在 逐 步 縮 減 的 股 本 , 然 後 將 購 回 的 股 份 註 銷 。 如 庫 存 股 份 獲 得 批 准 , 則 可 能 需 要 限 制 以 庫 存 方 式 持 有 的 股 份 數 目 所 佔 的 百 分 率 。 例 如 在 美 國 , 所 持 有 的 庫 存 股 份 數 目 是 不 受 限 制 的 ; 在 歐 洲 經 濟 共 同 體 , 則 規 定 庫 存 股 份 的 數 量 不 得 超 過 公 司 已 發 行 股 本 額 的 10 % 。 另 一 個 辦 法 是 , 為 了 避 免 庫 存 股 份 大 量 積 存 , 可 以 規 定 假 如 庫 存 股 份 在 經 過 一 段 指 定 時 間 後 , 例 如 12 個 月 , 仍 未 回 流 市 場 , 將 自 動 註 銷 , 即 當 作 法 定 但 未 發 行 股 本 額 看 待 , 就 如 這 些 股 份 在 購 回 時 已 即 時 被 註 銷 一 樣 。 此 外 , 假 如 公 司 以 庫 存 方 式 持 有 股 份 , 我 們 亦 需 要 考 慮 應 否 限 制 該 公 司 發 行 新 股 ?

應 否 將 以 庫 存 方 式 持 有 及 可 作 再 出 售 用 途 的 股 份 的 數 目 , 規 定 在 某 個 百 分 率 或 其 他 上 限 之 下 ? 應 否 將 在 一 個 特 定 期 限 後 仍 未 再 出 售 的 庫 存 股 份 自 動 註 銷 ? 應 否 只 在 公 司 先 使 用 其 持 有 的 任 何 庫 存 股 份 後 , 才 批 准 其 發 行 新 股 ?

優 先 購 買 權

5 . 17 《 公 司 條 例 》 內 並 沒 有 等 同 於 《 英 國 公 司 法 》 第 80 條 的 規 定 。 這 規 定 賦 予 現 有 股 東 可 優 先 地 按 照 他 們 現 時 的 持 股 比 例 , 購 買 公 司 所 發 行 的 任 何 新 股 的 權 利 。 然 而 , 在 公 司 的 組 織 章 程 細 則 內 , 可 能 載 有 類 似 效 應 的 條 文 。 《 公 司 條 例 》 第 57B 條 規 定 董 事 在 作 出 任 何 股 份 分 配 之 前 ( 如 有 關 要 約 並 非 按 比 例 向 現 有 股 東 提 出 ) , 須 在 股 東 大 會 上 取 得 股 東 的 批 准 。 這 通 常 是 以 一 項 每 年 都 會 更 新 的 持 續 授 權 形 式 出 現 。 根 據 《 上 市 規 則 》 , 股 東 可 批 准 發 行 的 股 份 數 目 ( 即 在 不 抵 觸 上 市 協 議 第 19 ( 2 ) 段 的 優 先 購 買 權 的 情 況 下 ) , 最 多 不 得 超 過 在 決 議 當 日 發 行 在 外 的 已 發 行 股 本 額 的 20 % , 再 加 上 公 司 所 購 買 的 任 何 股 份 ( 最 高 以 不 超 過 已 發 行 股 本 額 的 10 % 為 限 ) 的 總 和 。 一 般 授 權 會 在 下 次 股 東 大 會 舉 行 時 自 動 失 去 時 效 , 除 非 屆 時 在 股 東 大 會 上 重 新 作 出 一 般 授 權 , 或 有 關 授 權 在 股 東 大 會 舉 行 前 已 被 修 改 或 遭 股 東 撤 銷 。 股 東 通 常 會 按 照 慣 例 批 准 該 一 般 授 權 。

5 . 18 將 以 庫 存 方 式 持 有 的 股 份 再 出 售 並 不 是 一 次 新 股 的 發 行 , 因 此 不 能 歸 入 上 市 協 議 第 19 ( 2 ) 段 所 述 的 情 況 。 這 帶 來 很 多 問 題 。 首 先 , 上 述 的 優 先 購 買 權 將 不 適 用 於 庫 存 股 份 的 再 出 售 , 而 該 等 股 份 可 以 直 接 出 售 予 董 事 所 選 擇 的 任 何 人 士 。 實 際 上 , 對 購 回 股 份 及 以 庫 存 方 式 持 有 的 股 份 訂 立 優 先 購 買 權 是 不 合 邏 輯 的 , 同 時 亦 令 庫 存 股 份 失 去 了 其 主 要 特 色 , 因 為 就 在 同 一 批 購 回 股 份 被 註 銷 後 再 發 行 相 同 數 目 的 新 股 而 言 , 股 東 已 根 據 第 19 ( 2 ) 段 有 效 地 放 棄 了 優 先 購 買 權 。 第 二 , 這 意 味 著 任 何 以 庫 存 方 式 持 有 的 股 份 都 可 以 包 括 在 公 司 可 合 法 地 發 行 的 任 何 新 股 之 內 , 包 括 根 據 給 予 董 事 的 一 般 授 權 而 發 行 的 任 何 新 股 。

5 . 19 假 如 能 夠 長 期 持 有 庫 存 股 份 , 則 董 事 便 可 以 自 行 處 置 獲 准 許 的 最 高 數 量 的 庫 存 股 份 。 根 據 任 何 股 東 事 後 所 批 給 及 獲 全 部 行 使 的 購 回 決 議 , 所 有 額 外 的 購 回 股 份 將 須 予 以 註 銷 。 除 了 股 東 或 規 例 為 了 限 制 庫 存 股 份 的 使 用 或 為 限 制 董 事 在 任 何 時 間 所 能 處 置 的 庫 存 股 份 總 數 而 施 加 的 任 何 限 制 外 , 理 論 上 董 事 可 以 一 批 過 發 行 超 過 該 公 司 在 股 東 大 會 授 予 第 19 ( 2 ) 段 的 授 權 當 日 的 已 發 行 股 本 額 的 30 % 的 股 份 。

基 於 上 文 第 3 章 所 提 到 的 關 於 庫 存 股 份 的 若 干 優 點 , 應 否 控 制 或 監 管 再 出 售 或 其 他 處 置 庫 存 股 份 的 方 法 , 例 如 通 過 股 東 授 權 的 條 文 作 出 控 制 ? 應 否 對 作 為 庫 存 股 份 的 出 售 對 象 的 任 何 類 別 人 士 ( 例 如 關 連 人 士 ) 加 以 限 制 ? 應 否 將 公 司 所 持 有 的 任 何 庫 存 股 份 包 括 入 董 事 有 權 處 置 的 其 他 股 份 內 ?

限 制 在 若 干 時 候 再 出 售 庫 存 股 份

5 . 20 根 據 《 上 市 規 則 》 的 一 項 規 定 , 上 市 公 司 不 得 在 價 格 敏 感 事 件 發 生 後 , 或 已 就 價 格 敏 感 的 事 項 作 出 決 定 時 , 購 買 公 司 本 身 的 股 份 , 直 至 有 關 消 息 已 向 公 眾 披 露 為 止 。 公 司 尤 其 是 不 得 在 公 司 初 步 公 布 其 周 年 業 績 或 發 表 其 中 期 業 績 之 前 的 一 個 月 內 購 買 股 份 。 為 了 縮 窄 市 場 操 縱 的 範 圍 , 我 們 有 強 烈 理 據 支 持 有 必 要 對 庫 存 股 份 的 任 何 再 出 售 行 動 施 加 類 似 的 限 制 。

應 否 禁 止 公 司 於 價 格 敏 感 期 間 出 售 庫 存 股 份 ?

5 . 21 《 上 市 規 則 》 第 10 . 06 ( 3 ) 段 規 定 公 司 不 得 在 購 回 股 份 後 的 30 天 內 提 出 或 公 布 發 行 新 股 。 由 於 發 行 新 股 與 將 現 有 股 份 再 出 售 在 技 術 上 是 有 分 別 的 , 所 以 該 段 現 時 不 適 用 於 庫 存 股 份 的 再 出 售 。 然 而 , 我 們 可 以 令 該 段 適 用 於 上 述 情 況 , 以 杜 絕 股 價 被 操 縱 的 情 況 。

在 任 何 股 份 購 回 後 的 30 天 內 不 得 提 出 或 公 布 發 行 新 股 的 限 制 , 應 否 同 時 適 用 於 庫 存 股 份 的 再 出 售 ?

在 公 司 成 為 收 購 對 象 時 再 出 售 庫 存 股 份

5 . 22 現 時 , 成 為 收 購 對 象 的 受 要 約 公 司 , 在 發 行 法 定 但 未 發 行 的 股 份 時 , 是 受 到 限 制 的 , 因 為 此 舉 會 構 成 不 可 接 受 的 阻 撓 行 動 , 違 反 《 收 購 守 則 》 規 則 4 的 規 定 。 收 購 及 合 併 委 員 會 認 為 庫 存 股 份 的 再 出 售 與 新 股 發 行 很 相 以 , 並 會 在 庫 存 股 份 獲 批 准 後 建 議 對 守 則 作 出 相 應 的 修 訂 。 這 點 同 時 成 為 了 支 持 上 文 第 5 . 5 段 所 述 再 出 售 庫 存 股 份 只 能 在 場 內 進 行 的 建 議 的 有 力 論 據 。

當 公 司 可 能 遭 收 購 、 除 牌 或 私 有 化 時 , 應 否 限 制 公 司 再 出 售 庫 存 股 份 ?

庫 存 股 份 在 帳 目 上 的 處 理 方 法

5 . 23 上 文 第 3 章 第 3 . 20 段 提 及 有 關 購 回 股 份 的 融 資 活 動 所 涉 及 的 法 律 問 題 , 及 其 對 公 司 的 可 分 發 利 潤 所 造 成 的 影 響 。 在 為 配 合 庫 存 股 份 而 對 《 公 司 條 例 》 作 出 修 訂 時 , 亦 可 以 同 時 對 股 份 購 回 行 動 現 時 對 公 司 的 可 分 發 利 潤 所 造 成 的 影 響 , 及 如 何 處 理 庫 存 股 份 的 再 出 售 的 方 法 作 出 一 些 修 改 。 在 這 方 面 而 言 , 證 監 會 採 納 了 國 際 會 計 準 則 委 員 會 在 下 文 第 5 . 26 段 所 提 到 的 建 議 。

如 引 進 庫 存 股 份 的 話 , 應 否 考 慮 對 股 份 購 回 機 制 的 融 資 方 法 作 出 改 革 ? 如 是 , 你 有 否 任 何 具 體 建 議 ?

5 . 24 1998 年 6 月 , 國 際 會 計 準 則 委 員 會 就 庫 存 股 份 的 會 計 處 理 問 題 , 發 表 了 一 份 詮 釋 草 擬 稿 , 諮 詢 公 眾 的 意 見 。 該 份 詮 釋 文 件 探 討 了 以 下 事 項 :

( a ) 應 如 何 在 發 行 企 業 的 綜 合 資 產 負 債 表 上 顯 示 庫 存 股 分 ; 及

( b ) 當 日 後 再 出 售 庫 存 股 份 後 , 應 如 何 顯 示 購 買 成 本 與 再 出 售 價 格 之 間 的 差 別 。

5 . 25 國 際 會 計 準 則 委 員 會 認 為 , 應 在 發 行 機 構 的 綜 合 資 產 負 債 表 內 , 將 庫 存 股 份 顯 示 作 為 從 股 本 扣 除 的 數 額 。 有 關 數 據 可 以 透 過 就 權 益 作 一 項 調 整 或 透 過 調 整 權 益 的 個 別 部 分 , 例 如 在 股 本 、 股 份 溢 價 及 滾 存 盈 利 項 下 加 以 披 露 。 證 監 會 認 為 一 項 調 整 是 較 為 合 適 的 處 理 方 法 , 因 為 它 反 映 了 調 整 對 權 益 所 造 成 的 影 響 只 屬 短 暫 性 質 。

應 否 在 綜 合 資 產 負 債 表 內 , 將 庫 存 股 份 顯 示 作 為 權 益 的 一 項 調 整 ?

5 . 26 當 日 後 再 出 售 庫 存 股 份 後 , 應 在 發 行 機 構 的 財 務 表 報 內 , 將 購 買 成 本 與 再 出 售 價 格 之 間 的 差 別 顯 示 作 為 權 益 的 改 變 , 而 且 不 得 顯 示 作 為 該 會 計 期 間 內 的 淨 利 潤 或 淨 虧 損 的 一 部 分 。 證 監 會 認 為 , 如 果 經 常 購 買 及 出 售 庫 存 股 份 , 所 出 售 的 股 份 的 購 買 成 本 , 便 應 以 先 進 先 出 法 來 釐 訂 。 任 何 因 再 出 售 庫 存 股 份 而 造 成 的 虧 絀 , 應 由 可 分 發 儲 備 來 支 付 , 而 任 何 得 益 均 應 視 作 為 不 可 分 發 儲 備 , 並 且 只 能 用 作 為 償 付 日 後 再 出 售 庫 存 股 份 時 所 出 現 的 任 何 虧 絀 。

你 是 否 同 意 這 項 建 議 的 處 理 方 法 ?

附 屬 公 司

5 . 27 現 時 , 公 司 法 ( 《 公 司 條 例 》 第 28A 條 ) 一 般 來 說 禁 止 附 屬 公 司 成 為 其 控 股 公 司 的 股 東 。 如 庫 存 股 份 獲 得 批 准 , 似 乎 有 理 由 支 持 放 寬 這 項 條 文 , 令 附 屬 公 司 能 夠 購 買 、 持 有 及 再 出 售 其 母 公 司 的 股 份 , 而 有 關 股 份 實 際 上 將 成 為 母 公 司 的 庫 存 股 份 。 在 這 種 情 況 下 , 以 上 所 概 述 的 一 般 性 規 定 , 例 如 對 表 決 權 、 股 息 及 百 分 率 上 限 的 限 制 , 將 需 要 同 時 適 用 於 股 份 由 附 屬 公 司 所 持 有 的 情 況 。 然 而 , 如 庫 存 股 份 由 附 屬 公 司 所 持 有 , 便 會 產 生 很 多 新 的 難 題 , 尤 其 是 當 該 公 司 的 控 制 權 出 現 改 變 或 面 臨 清 盤 的 時 候 。 這 些 難 題 可 能 會 減 低 公 司 為 其 本 身 或 代 母 公 司 持 有 母 公 司 股 份 的 意 慾 。

應 否 允 許 附 屬 公 司 購 買 、 持 有 及 再 出 售 其 母 公 司 的 股 份 ?

私 人 及 非 上 市 公 司

5 . 28 有 人 可 能 會 以 所 有 公 司 都 應 得 到 同 等 對 待 為 理 由 , 要 求 任 何 為 允 許 公 司 能 夠 購 回 股 份 及 以 庫 存 方 式 持 有 股 份 而 作 出 的 法 例 修 改 , 都 應 同 時 適 用 於 公 眾 公 司 及 私 人 公 司 。 然 而 , 允 許 公 司 購 回 股 份 並 以 庫 存 方 式 持 有 的 論 據 , 一 直 以 來 都 是 針 對 上 市 的 公 眾 公 司 而 提 出 的 , 因 此 並 不 清 楚 非 上 市 公 眾 公 司 或 私 人 公 司 會 覺 得 這 項 額 外 的 選 擇 對 它 們 來 說 有 多 大 用 途 。 應 注 意 的 是 , 大 部 分 上 文 第 3 章 第 3 . 5 至 3 . 9 段 所 述 的 、 支 持 批 准 庫 存 股 份 的 論 據 , 並 不 適 用 於 私 人 或 非 上 市 公 司 的 層 面 , 而 為 針 對 市 場 操 縱 及 內 幕 交 易 而 設 的 、 可 為 公 眾 公 司 提 供 保 障 的 法 例 , 將 不 能 提 供 同 樣 的 保 障 。 囿 於 有 關 定 義 , 對 《 上 市 規 則 》 所 作 的 任 何 修 改 , 將 不 適 用 於 私 人 或 非 上 市 公 司 。

由 於 本 諮 詢 文 件 的 關 注 重 點 是 上 市 公 眾 公 司 , 證 監 會 並 沒 有 考 慮 到 非 上 市 或 私 人 公 司 的 情 況 。 然 而 , 證 監 會 歡 迎 公 眾 人 士 就 應 否 修 改 法 例 , 令 非 上 市 或 私 人 公 司 能 夠 持 有 庫 存 股 份 作 再 出 售 用 途 , 發 表 意 見 。 假 如 修 改 規 例 允 許 只 有 上 市 公 眾 公 司 才 能 持 有 庫 存 股 份 , 會 否 對 非 上 市 或 私 人 公 司 造 成 不 公 平 現 象 ?

6 章 : 關 於 建 議 修 訂 《 上 市 規 則 》 時 須 予 考 慮 的 事 宜

6 . 1 證 監 會 認 為 即 使 不 引 入 庫 存 股 份 制 度 , 在 相 當 的 程 度 上 亦 可 重 現 若 干 普 遍 由 庫 存 股 份 產 生 的 利 弊 。 諮 詢 文 件 的 本 部 分 將 研 究 證 監 會 為 利 便 購 回 股 份 的 再 發 行 而 建 議 的 新 機 制 , 並 歡 迎 各 界 人 士 就 新 機 制 是 否 可 以 在 毋 須 修 改 公 司 法 的 情 況 下 達 致 預 期 效 果 發 表 意 見 。

上 文 第 3 章 第 3 . 23 段 所 描 述 的 建 議 , 是 否 取 替 庫 存 股 份 制 度 的 一 個 可 行 方 法 ?

與 上 市 批 准 無 關 的 事 宜

6 . 2 證 監 會 就 這 方 面 的 建 議 , 涉 及 由 聯 交 所 管 轄 有 關 在 市 場 引 入 新 股 份 的 程 序 , 即 授 予 股 份 上 市 批 准 。 建 議 旨 在 利 便 具 有 聯 交 所 上 市 地 位 的 新 股 得 以 迅 速 發 行 。 很 明 顯 , 授 予 股 份 上 市 批 准 只 是 令 新 股 得 以 發 行 及 可 在 聯 交 所 買 賣 的 眾 多 步 驟 之 一 ; 有 關 程 序 的 其 他 步 驟 仍 有 待 進 一 步 考 慮 。 證 監 會 歡 迎 任 何 人 士 , 除 了 就 股 份 整 批 上 市 的 建 議 本 身 , 亦 就 在 這 種 情 況 下 任 何 可 能 妨 礙 股 份 在 發 行 及 交 付 的 其 他 方 面 的 潛 在 困 難 , 發 表 意 見 。

是 否 有 任 何 與 上 市 批 准 無 關 的 事 項 可 能 會 導 致 這 個 建 議 不 受 歡 迎 或 並 不 可 行 ?

6 . 3 其 中 一 個 即 時 可 見 的 限 制 是 上 文 第 2 章 第 2 . 22 段 及 第 5 章 第 5 . 21 段 提 及 有 關 庫 存 股 份 時 所 提 及 的 規 則 10 . 06 ( 3 ) 。 這 項 條 文 相 信 可 減 少 公 司 藉 著 在 短 時 間 內 多 次 購 回 及 再 發 行 股 票 而 操 控 其 股 價 的 機 會 。 證 監 會 認 為 這 項 條 文 應 加 以 保 留 。 然 而 , 證 監 會 亦 歡 迎 各 界 人 士 就 是 否 應 該 放 寬 有 關 條 文 發 表 意 見 。 如 認 為 條 文 應 該 予 以 放 寬 , 則 其 他 被 視 為 適 合 的 監 控 方 法 又 應 屬 於 何 種 性 質 ?

規 則 10 . 06 ( 3 ) 所 指 的 限 制 是 否 應 該 加 以 修 改 ? 如 是 , 應 作 哪 個 程 度 的 修 改 ?

建 議 的 詳 情

6 . 4 證 監 會 建 議 公 司 應 可 事 先 向 聯 交 所 申 請 批 准 將 該 公 司 的 法 定 但 未 發 行 股 份 的 數 量 上 市 , 數 量 相 等 於 該 公 司 可 依 據 購 回 授 權 於 稍 後 購 回 的 股 份 的 數 量 。 適 用 於 購 回 授 權 的 確 實 股 份 數 量 ( 相 等 於 股 東 大 會 通 過 賦 予 有 關 授 權 當 日 的 已 發 行 股 本 額 的 10 %) 是 早 已 知 悉 的 , 而 且 通 常 會 在 決 議 上 列 明 。 顧 名 思 義 , 可 被 購 回 的 股 份 屬 於 在 賦 予 購 回 授 權 的 股 東 大 會 舉 行 當 日 經 已 發 行 及 上 市 的 股 份 。 當 現 有 股 份 已 被 購 回 及 註 銷 , 而 公 司 繼 而 發 行 最 多 達 註 銷 股 份 數 目 的 新 股 , 方 涉 及 股 份 整 批 上 市 。 公 司 可 在 通 過 購 回 授 權 決 議 之 後 的 任 何 時 間 , 申 請 股 份 整 批 上 市 。

這 些 安 排 是 否 恰 當 及 ∕ 或 足 夠 ?

6 . 5 股 份 整 批 上 市 的 批 准 將 確 認 公 司 所 發 行 而 不 超 過 依 據 購 回 決 議 實 際 購 回 的 股 份 數 量 的 新 股 的 上 市 地 位 。 該 等 股 份 的 上 市 地 位 , 將 會 在 該 公 司 向 聯 交 所 呈 交 建 議 再 發 行 股 份 通 知 書 的 翌 日 起 生 效 。 有 關 公 司 必 須 在 回 覆 聯 交 所 時 , 述 明 再 發 行 的 新 股 可 怎 樣 與 之 前 購 回 的 股 份 數 量 加 以 核 對 。

6 . 6 假 設 該 公 司 購 回 ( 並 因 此 註 銷 ) 該 項 購 回 授 權 所 訂 下 的 最 高 股 份 數 量 , 此 項 事 先 批 准 將 令 公 司 可 發 行 即 時 能 在 市 場 出 售 而 相 等 於 在 股 東 授 權 決 議 通 過 當 日 該 公 司 的 已 發 行 股 本 額 的 10 % 的 股 份 。 令 董 事 得 以 發 行 股 份 的 一 般 授 權 ( 見 上 文 第 2 章 第 2 . 25 段 ) , 通 常 包 括 發 行 相 等 於 該 公 司 所 購 回 股 份 的 數 目 的 股 份 的 授 權 。 該 等 股 份 可 毋 須 根 據 《 上 市 協 議 》 第 19 ( 1 ) 條 所 載 的 優 先 認 購 權 , 首 先 提 供 予 股 東 認 購 。

證 監 會 認 為 在 董 事 按 照 股 份 整 批 上 市 批 准 的 規 定 發 行 股 份 之 前 , 毋 須 再 向 股 東 取 得 任 何 額 外 的 授 權 。 然 而 , 證 監 會 歡 迎 各 界 人 士 就 上 述 事 宜 發 表 意 見 。

6 . 7 公 司 發 行 新 股 時 , 必 須 知 會 公 眾 新 股 的 發 行 是 依 據 該 公 司 的 股 份 整 批 上 市 批 准 進 行 的 , 而 所 發 行 新 股 的 數 量 、 每 股 價 格 及 所 得 的 總 代 價 , 亦 要 一 併 知 會 公 眾 。 除 非 《 收 購 守 則 》 規 則 33 ( 註 釋 1 )( 見 上 文 第 2 章 2 . 27 段 的 簡 述 ) 引 申 至 包 括 股 份 的 發 行 , 大 股 東 ( 即 任 何 持 有 該 公 司 10 % 或 以 上 但 少 於 35 % 表 決 權 的 人 士 ) 便 有 可 能 需 要 依 據 該 規 則 作 出 聲 明 , 因 為 公 司 發 行 股 份 , 便 等 如 減 少 公 司 其 他 股 東 的 表 決 權 。 任 何 人 士 持 有 的 表 決 權 如 在 10 % 至 35 % 的 範 圍 內 減 少 至 或 超 出 一 個 百 分 比 整 數 , 或 下 降 至 低 於 10 % , 則 必 須 在 交 易 日 的 下 一 個 營 業 日 上 午 9 時 前 作 出 聲 明 。 假 如 規 則 33 ( 註 釋 1 ) 並 沒 有 如 上 述 般 擴 大 其 涵 蓋 範 圍 , 公 司 必 須 在 進 行 建 議 的 股 份 發 行 之 前 , 給 予 一 段 合 理 的 通 知 期 , 使 大 股 東 可 遵 照 該 規 則 的 規 定 , 發 出 任 何 所 需 的 通 知 。

應 否 採 用 規 則 33 ( 註 釋 1 ) , 以 免 除 因 為 公 司 發 行 新 股 而 需 就 表 決 權 的 增 減 符 合 披 露 的 要 求 ? 在 本 段 闡 述 的 披 露 安 排 是 否 恰 當 ? 假 設 《 上 市 規 則 》 中 關 於 關 連 交 易 的 條 文 繼 續 適 用 , 對 於 可 獲 分 派 股 份 的 人 士 是 否 仍 然 應 該 設 有 限 制 ?

文 件 資 料 的 披 露

6 . 8 按 照 《 上 市 規 則 》 第 11 章 的 規 定 , 部 分 現 行 的 股 份 發 行 方 法 , 要 求 公 司 發 布 上 市 文 件 , 向 有 意 投 資 的 人 士 公 布 若 干 資 料 。 董 事 一 般 授 權 所 載 的 配 股 一 般 不 在 此 限 ; 公 司 往 往 可 在 管 轄 公 司 的 法 規 內 關 於 招 股 章 程 的 要 求 的 範 圍 之 外 發 行 該 等 股 份 。 證 監 會 認 為 將 按 照 股 份 整 批 上 市 的 規 定 而 再 發 行 的 股 份 等 同 股 份 配 售 處 理 , 在 某 程 度 上 是 合 理 的 , 這 樣 公 司 建 議 再 發 行 股 份 時 , 通 常 毋 須 附 有 招 股 章 程 或 上 市 文 件 。

依 據 股 份 整 批 上 市 批 准 而 發 行 的 股 份 是 否 需 要 附 有 上 市 文 件 ? 如 有 需 要 , 文 件 最 低 限 度 應 包 括 哪 些 資 料 ? 怎 樣 及 何 時 將 該 等 資 料 發 放 予 有 意 獲 配 發 新 股 的 人 士 及 公 眾 人 士 ?

其 他 監 控 措 施

6 . 9 證 監 會 認 為 庫 存 股 份 制 度 內 若 干 適 用 的 監 控 措 施 , 對 加 快 股 份 再 發 行 的 制 度 亦 適 用 。 特 別 是 第 5 . 20 段 及 5 . 21 段 提 及 的 事 項 , 似 乎 亦 需 在 股 份 再 發 行 的 範 疇 加 以 研 究 。

5 . 20 段 及 5 . 21 段 所 述 事 宜 , 是 否 亦 與 加 快 股 份 再 發 行 的 範 疇 有 關 ? 是 否 有 其 他 值 得 注 意 的 地 方 ( 不 論 其 是 否 涉 及 庫 存 股 份 制 度 ) ?

附 錄 A - 公 司 法 的 詳 細 介 紹

本 附 錄 詳 細 介 紹 《 公 司 條 例 》 ( 香 港 法 例 第 32 章 ) 中 , 與 本 諮 詢 文 件 討 論 事 宜 有 關 的 若 干 條 文 。 鑑 於 該 等 條 文 只 適 用 於 在 香 港 成 立 的 公 司 , 因 此 , 本 附 錄 中 , “ 公 司 ” 一 詞 應 詮 釋 為 指 在 香 港 成 立 的 公 司 , 而 “ 上 市 公 司 ” 一 詞 則 應 詮 釋 為 指 在 香 港 成 立 的 , 而 其 股 份 在 香 港 聯 交 所 上 市 的 公 司 。 本 附 錄 並 無 全 部 載 述 有 關 條 文 。

股 份 的 發 行

1 . 雖 然 “ 股 份 分 配 ” 及 “ 股 份 發 行 ” 兩 詞 有 時 可 交 換 使 用 , 但 是 它 們 實 際 上 是 有 分 別 的 。 “ 分 配 ” 通 常 視 為 將 一 特 定 數 目 的 股 份 撥 歸 予 一 名 獲 分 配 者 ( 或 股 份 申 請 人 ) , 而 該 項 分 配 遂 產 生 一 項 涉 及 股 份 發 行 的 可 強 制 執 行 合 約 。 就 股 份 而 言 , “ 發 行 ” 一 詞 意 味 著 其 後 已 作 出 某 些 行 為 , 令 有 關 股 份 的 獲 分 配 者 的 所 有 權 得 以 完 整 。 在 有 關 申 請 提 交 予 公 司 後 , 當 股 份 已 分 配 予 購 買 人 及 已 向 其 發 出 通 知 , 並 將 有 關 資 料 載 入 公 司 成 員 登 記 冊 藉 以 完 成 申 請 程 序 後 , 有 關 股 份 便 已 獲 發 行 。

2 . 《 公 司 條 例 》 ( 以 下 簡 稱 “ 該 條 例 ”) 的 政 策 旨 在 確 保 一 家 公 司 的 已 發 行 股 本 , 能 有 效 地 顯 示 該 公 司 的 債 權 人 可 獲 取 的 資 金 數 額 。 公 司 通 常 以 非 現 金 代 價 發 行 股 份 , 然 而 , 假 若 一 家 公 司 向 公 眾 發 行 股 份 , 該 條 例 第 42 條 規 定 , 最 低 認 購 額 必 須 以 現 金 支 付 。 此 外 , 申 請 股 份 時 就 每 股 股 份 應 繳 付 的 款 額 , 不 得 少 於 該 股 份 面 額 的 5 % 。 非 現 金 代 價 必 須 為 獲 合 約 法 承 認 的 代 價 。 因 此 , 股 份 發 行 不 得 以 過 往 提 供 的 服 務 作 為 代 價 。 如 果 有 關 公 司 認 為 其 已 收 取 金 錢 或 相 等 於 金 錢 的 有 值 代 價 , 則 法 院 通 常 不 會 質 疑 有 關 代 價 是 否 足 夠 。 為 免 產 生 弊 端 , 該 條 例 第 45 條 規 定 , 公 司 須 於 作 出 分 配 後 8 星 期 內 , 將 一 份 分 配 申 報 書 交 付 公 司 註 冊 處 處 長 , 並 須 在 申 報 書 內 載 錄 以 非 現 金 代 價 作 出 股 份 分 配 的 任 何 合 約 的 細 則 。

3 . 任 何 溢 價 的 數 額 , 一 如 有 關 股 份 所 代 表 的 面 值 , 通 常 視 為 屬 於 公 司 的 已 發 行 股 本 。 該 條 例 第 48B 條 規 定 , 凡 公 司 已 以 溢 價 發 行 股 份 , 均 須 將 該 等 股 份 的 溢 價 總 額 撥 入 名 為 “ 股 份 溢 價 帳 ” 的 帳 項 內 。 由 於 股 份 溢 價 差 不 多 視 為 相 當 於 該 公 司 的 繳 足 款 股 本 , 因 此 , 將 股 份 溢 價 款 額 歸 還 有 關 公 司 的 股 東 是 受 到 嚴 格 控 制 的 。 根 據 該 條 例 , 公 司 只 可 將 股 份 溢 價 帳 運 用 於 :

( a ) 繳 足 公 司 未 發 行 股 份 的 股 款 , 而 該 等 股 份 即 將 以 全 部 繳 付 股 款 的 紅 股 的 形 式 發 行 予 股 東 ;

( b ) 沖 銷 公 司 的 開 辦 費 用 或 公 司 發 行 股 份 的 開 支 、 就 發 行 股 份 而 支 付 的 佣 金 或 允 許 的 折 扣 ; 或

( c ) 提 供 公 司 於 贖 回 其 可 贖 回 優 先 股 時 所 須 付 的 溢 價 。

4 . 以 折 扣 分 配 及 發 行 股 份 , 是 指 以 低 於 有 關 股 份 的 面 值 的 價 值 發 行 股 份 。 如 果 以 現 金 為 股 份 發 行 的 代 價 , 普 通 法 禁 止 公 司 以 折 扣 發 行 股 份 。 此 舉 主 要 旨 在 保 障 有 關 公 司 的 債 權 人 的 權 益 。 《 公 司 條 例 》 第 50 條 允 許 公 司 只 能 在 有 限 制 的 情 況 下 , 以 折 扣 發 行 股 份 。 以 折 扣 發 行 股 份 一 事 , 必 須 由 股 東 在 公 司 大 會 上 藉 決 議 批 准 , 並 須 獲 法 院 命 令 的 確 認 。 此 外 , 有 關 決 議 必 須 指 明 該 宗 股 份 發 行 的 最 高 折 扣 率 , 而 有 關 的 股 份 發 行 , 則 必 須 在 獲 得 有 關 法 院 命 令 後 1 個 月 內 進 行 。 在 作 出 該 宗 股 份 發 行 當 日 , 有 關 公 司 必 須 已 營 業 不 少 於 1 年 。

5 . 該 條 例 第 57B 條 規 定 , 即 使 公 司 的 章 程 大 綱 或 章 程 細 則 有 任 何 規 定 , 公 司 的 董 事 如 事 前 未 經 公 司 在 股 東 大 會 上 批 准 , 不 得 行 使 公 司 在 分 配 股 份 方 面 的 任 何 權 力 。 然 而 , 公 司 如 根 據 一 項 按 比 例 向 其 成 員 作 出 的 要 約 分 配 股 份 , 則 毋 須 事 前 獲 得 上 述 的 批 准 。 此 外 , 上 述 公 司 成 員 的 批 准 , 可 局 限 於 該 項 權 力 的 特 別 行 使 , 亦 可 適 用 於 該 項 權 力 的 一 般 行 使 , 並 可 不 附 帶 條 件 或 可 受 條 件 規 限 。 任 何 該 等 批 准 須 持 續 有 效 , 直 至 在 給 予 該 項 批 准 的 日 期 以 後 接 著 舉 行 的 周 年 大 會 結 束 為 止 , 或 法 律 規 定 須 於 該 日 期 以 後 舉 行 下 屆 周 年 大 會 的 期 限 屆 滿 為 止 , 以 較 早 者 為 準 , 惟 任 何 批 准 均 可 由 公 司 提 前 在 大 會 上 撤 銷 或 更 改 。

可 贖 回 股 份

6 . 該 條 例 第 49 條 規 定 , 任 何 股 份 有 限 公 司 或 有 股 本 的 擔 保 有 限 公 司 , 如 其 章 程 細 則 許 可 , 可 發 行 須 贖 回 的 股 份 , 或 發 行 可 由 公 司 或 股 東 選 擇 贖 回 的 股 份 。 除 非 公 司 已 發 行 不 可 贖 回 的 股 份 , 否 則 公 司 不 可 發 行 可 贖 回 股 份 。 可 贖 回 股 份 除 非 已 繳 全 部 股 款 , 否 則 不 可 贖 回 。

7 . 該 條 例 第 49A 條 規 定 , 除 非 已 獲 得 適 用 於 私 人 公 司 的 豁 免 ( 請 參 閱 以 下 第 14 段 ) , 可 贖 回 股 份 只 可 從 公 司 的 可 分 發 利 潤 中 撥 款 贖 回 , 或 從 發 行 新 股 份 所 得 收 益 中 撥 款 贖 回 , 而 贖 回 時 所 須 支 付 的 任 何 溢 價 , 須 從 公 司 的 可 分 發 利 潤 中 撥 款 支 付 。 已 贖 回 的 股 份 須 視 為 在 贖 回 時 已 經 取 消 , 而 公 司 的 已 發 行 股 本 額 , 須 按 相 等 於 該 等 已 贖 回 股 份 的 面 值 的 數 額 予 以 減 少 。 然 而 , 公 司 贖 回 股 份 之 舉 , 不 得 被 視 作 減 少 公 司 的 法 定 股 本 額 。

所 有 公 司 購 買 本 身 股 份 的 行 動

8 . 該 條 例 第 49B 條 規 定 , 任 何 上 市 公 司 ( 即 其 任 何 股 份 是 在 香 港 聯 交 所 上 市 的 公 司 ) , 及 任 何 非 上 市 股 份 有 限 公 司 或 有 股 本 的 非 上 市 擔 保 有 限 公 司 , 如 其 章 程 細 則 許 可 , 均 可 購 買 本 身 的 股 份 , 而 該 等 股 份 包 括 任 何 可 贖 回 股 份 , 不 論 該 等 可 贖 回 股 份 是 否 已 屆 贖 回 日 期 。 然 而 , 如 公 司 購 買 本 身 股 份 後 , 會 導 致 公 司 不 再 有 任 何 成 員 持 有 可 贖 回 股 份 以 外 的 股 份 , 則 公 司 不 可 購 買 本 身 的 股 份 。 此 外 , 第 49B 條 亦 規 定 , 該 條 例 第 49 及 49A 條 ( 其 內 容 載 於 以 上 第 6 及 7 段 ) 的 規 定 一 般 適 用 於 任 何 公 司 購 買 本 身 股 份 的 情 況 , 一 如 該 兩 條 的 規 定 適 用 於 可 贖 回 股 份 的 贖 回 。

上 市 公 司 購 回 股 份 的 規 定

9 . 該 條 例 第 49BA 條 載 述 有 關 上 市 公 司 購 買 本 身 股 份 的 規 定 。 根 據 該 條 規 定 , 上 市 公 司 可 按 照 以 下 方 式 購 買 本 身 股 份 : ( a ) 根 據 一 項 全 面 要 約 公開要約; ( b ) 在 聯 交 所 或 任 何 認 可 證 券 交 易 所 購 買 ( 即 從 市 場 購 買 股 份 ) ; 或 ( c ) 非 根 據 任 何 全 面 要 約 公 開 要 約 或 非 從 市 場 購 買 股 份 。

( a ) 全 面 要 約 公開要約

全 面 要 約 公開要約是 指 向 公 司 的 全 體 成 員 或 向 持 有 公 司 某 一 類 別 股 份 的 全 體 成 員 作 出 的 要 約 , 而 要 約 的 條 款 就 所 有 上 述 股 東 而 言 , 均 屬 相 同 。 全 面 要 約 公開要約必 須 由 公 司 在 大 會 上 批 准 , 而 致 公 司 成 員 有 關 公 司 召 開 大 會 的 會 議 通 知 書 , 須 夾 附 載 有 全 面 要 約 公開要約的 文 件 文 本 , 及 一 份 由 有 關 公 司 的 董 事 簽 署 的 陳 述 書 , 而 其 所 載 的 詳 情 , 使 合 理 的 人 能 就 該 項 全 面 要 約 公開要約的 實 況 , 得 出 確 切 而 正 當 的 結 論 。 就 符 合 該 等 規 定 而 言 , 普 通 決 議 ( 即 獲 過 半 數 出 席 者 表 決 贊 成 的 決 議 ) 一 般 已 屬 足 夠 的 批 准 。 然 而 , 如 果 全 面 要 約 公開要約可 能 導 致 公 司 的 某 名 成 員 被 強 迫 根 據 《 公 司 條 例 》 第 168B 條 及 附 表 13 將 其 股 份 出 售 ( 由 於 有 關 公 司 的 90 % 成 員 已 接 納 該 項 要 約 ) , 則 該 項 要 約 須 由 該 公 司 藉 一 項 特 別 決 議 ( 即 出 席 者 中 75 % 或 以 上 表 決 贊 成 的 決 議 ) 批 准 , 而 就 此 項 特 別 決 議 有 關 股 東 並 無 作 出 表 決 。 此 外 , 公 司 亦 須 委 任 一 名 獨 立 投 資 顧 問 , 就 該 項 建 議 的 要 約 的 實 況 提 供 意 見 。 就 該 等 規 定 而 言 , “ 有 關 股 東 ” 是 指 在 通 過 批 准 建 議 要 約 的 會 議 召 開 日 期 前 , 已 向 公 司 所 有 其 他 股 東 發 出 通 知 , 表 示 其 不 會 提 供 本 身 所 持 有 的 任 何 股 份 供 有 關 方 面 購 買 的 股 東 。

( b ) 從 市 場 購 買 股 份

從 市 場 購 買 股 份 亦 須 經 有 關 公 司 在 大 會 上 認 許 , 而 召 開 該 大 會 的 通 知 書 , 須 同 時 附 有 一 份 該 項 建 議 購 買 條 款 的 備 忘 錄 。 有 關 批 准 將 持 續 有 效 , 直 至 公 司 下 一 次 周 年 大 會 的 日 期 為 止 , 此 有 效 期 並 可 在 該 周 年 大 會 上 予 以 延 展 , 直 至 公 司 下 一 次 周 年 大 會 的 日 期 為 止 。

( c ) 非 根 據 全 面 要 約 公開要約的 購 買 或 非 從 市 場 購 買 股 份

非 根 據 全 面 要 約 公開要約的 購 買 或 非 從 市 場 購 買 本 身 股 份 , 亦 須 由 公 司 在 大 會 上 藉 特 別 決 議 批 准 , 而 有 關 會 議 的 通 知 書 須 附 有 該 建 議 購 買 協 議 的 副 本 一 份 , 或 如 該 建 議 購 買 協 議 並 非 為 書 面 形 式 , 則 須 附 有 載 錄 該 建 議 購 買 協 議 的 條 款 的 備 忘 錄 一 份 , 及 由 公 司 董 事 簽 署 的 陳 述 書 一 份 , 而 該 份 陳 述 書 所 載 的 詳 情 , 使 合 理 的 人 能 就 該 建 議 購 買 協 議 的 實 況 , 得 出 確 切 而 正 當 的 結 論 。 上 述 董 事 在 簽 署 陳 述 書 前 , 必 須 已 對 會 受 該 建 議 影 響 的 公 司 成 員 , 進 行 妥 善 而 努 力 的 查 訊 。 然 而 , 倘 若 持 有 與 該 項 決 議 有 關 的 股 份 的 公 司 成 員 , 就 該 項 決 議 進 行 表 決 , 而 假 若 該 等 成 員 不 曾 如 此 表 決 , 則 該 項 決 議 不 會 獲 通 過 , 而 該 項 決 議 將 無 效 力 。

( d ) 就 第 49BA 條 給 予 的 豁 免

證 監 會 可 按 其 認 為 合 適 的 條 件 , 豁 免 一 家 上 市 公 司 遵 守 第 49BA 條 的 任 何 規 定 。 此 外 , 證 監 會 亦 可 以 給 予 豁 免 的 條 件 未 獲 遵 從 為 理 由 , 或 以 該 會 認 為 合 適 的 其 他 理 由 , 更 改 、暫 時 中 止 或 撤 回 所 給 予 的 豁 免 。

( e ) 待 確 定 購 買 合 約

該 條 例 第 49E 條 載 述 有 關 訂 立 “ 待 確 定 購 買 合 約 ” 的 規 定 。 所 謂 “ 待 確 定 購 買 合 約 ” , 是 指 不 構 成 須 購 買 股 份 的 具 約 束 力 承 諾 的 合 約 , 但 該 公 司 可 根 據 該 合 約 而 有 權 或 有 責 任 購 買 股 份 。 該 條 規 定 , 上 市 公 司 依 據 待 確 定 購 買 合 約 購 買 本 身 的 股 份 , 只 可 在 該 待 確 定 購 買 合 約 在 訂 立 前 已 事 先 由 公 司 藉 一 項 特 別 決 議 批 准 的 情 況 下 進 行 , 而 以 上 ( c ) 分 段 中 , 有 關 通 知 書 及 附 載 資 料 和 表 決 限 制 的 規 定 , 亦 同 樣 適 用 。

( f ) 轉 讓 及 放 棄

該 條 例 第 49F 條 規 定 , 上 市 公 司 根 據 第 49BA 或 49E 條 批 准 的 購 買 本 身 股 份 合 約 下 所 具 有 的 權 利 , 均 不 能 轉 讓 。 此 外 , 該 條 亦 規 定 , 上 市 公 司 為 放 棄 其 在 一 項 批 准 根 據 全 面 要 約 公開要約購 回 股 份 的 合 約 , 或 既 非 全 面 要 約 公開要約, 亦 非 從 市 場 購 買 股 份 的 購 回 安 排 下 所 具 有 的 權 利 而 訂 立 的 協 議 乃 屬 無 效 , 除 非 該 項 放 棄 權 利 協 議 的 條 款 在 訂 立 前 已 事 先 由 公 司 藉 一 項 特 別 決 議 批 准 。 此 外 , 以 上 ( c ) 分 段 中 有 關 通 知 書 及 附 載 資 料 和 表 決 限 制 的 規 定 , 亦 適 用 於 任 何 上 述 決 議 。

非 上 市 公 司 購 回 本 身 股 份 的 規 定

10 . 非 上 市 公 司 只 可 根 據 一 項 按 照 該 條 例 第 49D 條 或 第 49E 條 事 先 獲 得 認 可 的 合 約 購 買 本 身 的 股 份 。 第 49D 條 規 定 , 在 訂 立 建 議 的 合 約 前 , 合 約 內 的 條 款 須 獲 公 司 藉 特 別 決 議 批 准 , 而 訂 立 合 約 以 購 買 本 身 股 份 的 權 限 , 可 藉 公 司 的 特 別 決 議 予 以 更 改 、 撤 銷 或 重 訂 。 以 上 9 ( c ) 段 內 有 關 表 決 的 限 制 , 亦 適 用 於 上 述 任 何 決 議 。 此 外 , 該 份 合 約 的 副 本 , 或 ( 如 建 議 的 合 約 非 屬 書 面 形 式 ) 一 份 載 有 該 項 合 約 的 條 款 或 任 何 更 改 權 限 的 特 別 決 議 的 書 面 備 忘 錄 , 須 在 該 次 會 議 上 及 在 該 次 會 議 前 , 存 放 於 該 公 司 的 註 冊 辦 事 處 , 供 公 司 成 員 查 閱 , 而 存 放 期 須 不 少 於 15 天 。

( a ) 待 確 定 購 買 合 約

該 條 例 第 49E 條 規 定 , 非 上 市 公 司 依 據 待 確 定 購 買 合 約 購 買 本 身 的 股 份 , 只 可 在 該 項 合 約 在 訂 立 前 已 事 先 由 公 司 藉 一 項 特 別 決 議 批 准 的 情 況 下 進 行 , 而 上 文 中 有 關 通 知 書 及 附 載 資 料 和 表 決 限 制 的 規 定 亦 同 樣 適 用 。

( b ) 轉 讓 及 放 棄

非 上 市 公 司 在 一 項 根 據 第 49D 或 49E 條 認 可 的 合 約 下 所 具 有 的 權 利 , 均 不 能 轉 讓 。 非 上 市 公 司 為 放 棄 其 在 一 項 根 據 第 49D 或 49E 條 認 可 的 合 約 下 所 具 有 的 權 利 而 訂 立 的 協 議 乃 屬 無 效 , 除 非 該 項 放 棄 權 利 協 議 的 條 款 在 訂 立 前 已 事 先 由 公 司 藉 一 項 特 別 決 議 批 准 。 以 上 本 段 ( 第 10 段 ) 有 關 通 知 書 及 附 載 資 料 和 表 決 限 制 的 規 定 亦 同 樣 適 用 。

任 何 公 司 購 回 股 份 後 , 即 須 遵 守 披 露 資 料 及 提 供 資 料 供 查 閱 的 規 定

11 . 該 條 例 第 49G 條 規 定 , 公 司 在 購 買 本 身 的 股 份 後 , 須 在 14 天 內 向 公 司 註 冊 處 處 長 申 報 有 關 所 購 買 股 份 的 數 目 及 面 值 , 以 及 該 等 股 份 交 付 公 司 日 期 的 詳 情 。 如 屬 上 市 公 司 , 該 份 申 報 表 亦 須 述 明 該 公 司 就 該 等 股 份 所 支 付 的 總 款 額 , 及 就 所 購 買 的 每 一 類 別 股 份 所 支 付 的 最 高 及 最 低 價 格 。 公 司 須 在 其 註 冊 辦 事 處 , 備 存 獲 認 可 的 任 何 待 確 定 購 買 合 約 , 及 由 上 市 公 司 批 准 , 既 非 全 面 要 約 公 開 要 約, 亦 非 從 市 場 作 出 購 買 的 合 約 ( 或 載 有 該 等 合 約 條 款 的 備 忘 錄 ) 的 副 本 一 份 , 為 期 10 年 。 該 等 文 件 必 須 公 開 供 公 司 的 任 何 成 員 , 及 如 公 司 屬 上 市 公 司 , 任 何 其 他 人 士 查 閱 。

資 本 贖 回 儲 備

12 . 該 條 例 第 49H 條 規 定 , 凡 公 司 全 部 從 其 利 潤 中 撥 款 贖 回 或 購 買 本 身 的 股 份 , 則 公 司 的 已 發 行 股 本 額 , 在 取 消 所 贖 回 或 購 買 的 股 份 時 所 減 少 的 款 額 , 須 撥 入 一 項 名 為 “ 資 本 贖 回 儲 備 ” 的 儲 備 之 內 。 如 股 份 是 全 部 或 部 分 從 發 行 新 股 份 所 得 收 益 中 撥 款 贖 回 或 購 買 的 , 而 該 等 收 益 的 總 額 小 於 所 購 買 的 股 份 的 面 值 , 則 兩 者 的 差 額 須 撥 入 資 本 贖 回 儲 備 。

任 何 公 司 從 其 資 本 中 撥 款 贖 回 及 購 回 股 份

13 . 該 條 例 第 49B ( 4 ) 條 規 定 , 如 其 章 程 細 則 許 可 , 任 何 公 司 均 可 從 其 資 本 中 撥 款 購 回 本 身 的 股 份 , 以 ( a ) 就 任 何 債 項 或 申 索 作 出 和 解 或 妥 協 ; ( b ) 消 除 不 足 一 股 的 股 份 ; 如 屬 上 市 公 司 , 則 消 除 碎 股 ; ( c ) 履 行 下 述 協 議 , 該 協 議 為 根 據 公 司 先 前 已 在 大 會 上 批 准 的 僱 員 股 份 計 劃 , 公 司 具 有 購 買 股 份 的 選 擇 權 或 有 義 務 購 買 股 份 ; 及 ( d ) 遵 從 法 院 所 作 出 的 購 買 命 令 , 而 該 項 命 令 是 就 少 數 股 東 在 公 司 宗 旨 修 改 後 向 法 院 所 提 出 的 申 請 , 或 就 為 獲 取 本 身 股 份 而 給 予 資 助 的 非 上 市 公 司 , 或 就 不 公 平 地 損 害 公 司 成 員 權 益 的 行 為 而 作 出 。

從 資 本 中 撥 款 贖 回 及 購 回 股 份 ( 只 限 於 私 人 公 司 )

14 . 該 條 例 第 49I 條 規 定 , 任 何 私 人 公 司 均 可 從 公 司 的 可 分 發 利 潤 或 發 行 新 股 份 所 得 收 益 以 外 的 資 金 中 , 撥 款 支 付 其 根 據 第 49A 或 ( 視 屬 何 情 況 而 定 ) 49B 條 贖 回 或 購 買 本 身 股 份 所 需 的 款 項 。 然 而 , 此 舉 必 須 符 合 若 干 條 件 。 第 49I 條 特 別 規 定 , 該 等 公 司 作 出 該 等 撥 款 支 付 一 事 必 須 獲 其 章 程 細 則 許 可 。 就 該 宗 購 買 從 資 本 中 撥 款 支 付 的 款 額 , 連 同 公 司 任 何 可 動 用 的 利 潤 及 公 司 為 購 買 本 身 股 份 而 發 行 新 股 份 所 得 收 益 , 須 只 限 於 及 相 等 於 購 買 價 的 數 額 , 亦 即 該 條 所 指 的 “ 允 許 資 本 付 款 額 ” 。 如 用 作 購 買 股 份 的 允 許 資 本 付 款 額 小 於 該 等 股 份 的 面 額 , 則 兩 者 的 差 額 須 撥 入 公 司 的 資 本 贖 回 儲 備 。 然 而 , 如 允 許 資 本 付 款 額 大 於 所 購 買 的 股 份 的 面 額 , 公 司 的 全 部 繳 款 股 本 的 款 額 及 不 可 分 發 儲 備 的 款 額 , 可 減 少 一 項 金 額 , 但 該 金 額 不 得 超 過 允 許 資 本 付 款 額 超 出 該 等 股 份 面 額 之 數 。

15 . 該 條 例 第 49J 條 界 定 在 何 種 情 況 中 , 就 第 49I 條 而 言 , 公 司 的 利 潤 可 視 為 “ 可 動 用 的 利 潤 ” , 而 該 條 例 第 49K 至 第 49N 條 則 列 明 旨 在 保 障 公 司 成 員 及 其 債 權 人 的 權 益 的 進 一 步 規 定 。 有 關 的 主 要 規 定 包 括 :

( a ) 任 何 根 據 第 49I 條 從 資 本 中 的 撥 款 , 須 經 公 司 藉 特 別 決 議 批 准 ;

( b ) 公 司 董 事 須 作 出 法 定 聲 明 , 指 明 有 關 股 份 的 允 許 資 本 付 款 額 , 及 述 明 在 緊 接 撥 款 後 1 年 內 , 該 宗 撥 款 對 該 公 司 的 償 債 能 力 及 繼 續 經 營 業 務 能 力 所 產 生 的 影 響 ;

( c ) 公 司 董 事 的 聲 明 須 附 連 一 份 由 該 公 司 核 數 師 就 該 項 聲 明 中 提 述 的 事 項 所 編 製 的 報 告 書 ;

( d ) 認 可 該 宗 撥 款 的 決 議 在 下 述 情 況 中 並 無 效 力 :持 有 將 要 購 買 的 股 份 的 公 司 成 員 ,行 使該 等 股 份 所 附 有 的 表 決 灌 , 而 假 若 該 等 成 員 不 曾 如 此 表 決 , 則 該 項 決 議 不 會 獲 通 過 。

( e ) 有 關 從 資 本 中 撥 款 的 決 議 通 過 後 一 個 星 期 內 , 公 司 須 安 排 在 憲 報 刊 登 公 告 , 述 明 公 司 已 批 准 從 資 本 中 撥 款 , 以 購 入 本 身 的 股 份 , 並 須 同 時 述 明 該 公 司 的 任 何 債 權 人 可 向 法 院 申 請 作 出 命 令 禁 止 該 項 撥 款 。 除 非 公 司 以 書 面 向 每 一 名 債 權 人 發 出 通 知 , 否 則 公 司 亦 須 在 一 份 適 當 的 全 國 性 報 章 上 刊 登 上 述 通 知 。

( f ) 任 何 沒 有 表 決 贊 成 從 資 本 中 撥 款 購 回 股 份 決 議 的 公 司 成 員 , 及 任 何 該 公 司 的 債 權 人 , 均 可 在 該 項 決 議 通 過 的 日 期 起 計 5 星 期 內 , 向 法 院 申 請 取 消 該 決 議 ;

( g ) 如 出 現 該 種 情 況 , 法 院 可 確 認 或 取 消 有 關 的 決 議 , 或 修 訂 其 條 文 。 該 項 法 院 命 令 亦 可 規 定 該 公 司 必 須 採 取 若 干 其 他 行 動 , 例 如 : 購 買 公 司 任 何 成 員 的 股 份 , 及 隨 後 將 該 公 司 的 股 本 予 以 減 少 。

公 司 股 本 的 維 持

16 . 該 條 例 第 58 ( 1A ) 條 載 有 一 項 概 括 性 的 規 定 , 述 明 除 該 條 例 有 所 規 定 外 , 任 何 股 份 有 限 公 司 或 有 股 本 的 擔 保 有 限 公 司 , 均 不 得 以 任 何 方 式 購 買 或 認 購 本 身 的 任 何 股 份 或 減 少 其 股 本 。 此 外 , 該 條 例 第 58 ( 1B ) 條 亦 規 定 , 如 有 關 公 司 本 意 是 違 反 第 58 ( 1A ) 條 , 則 有 關 公 司 可 處 罰 款 , 而 該 公 司 每 名 失 責 高 級 人 員 皆 可 處 監 禁 及 罰 款 , 及 ( 上 述 第 9 ( a ) 段 所 指 的 ) 任 何 有 關 股 東 , 如 明 知 而 准 許 第 49 ( 1A ) 條 遭 違 反 , 可 處 監 禁 及 罰 款 。

17 . 該 條 例 第 58 ( 1C ) 條 規 定 , 在 符 合 該 條 例 第 168A 條 ( 在 不 公 平 損 害 的 個 案 中 , 清 盤 以 外 的 補 救 方 法 ) 的 規 定 下 , 如 公 司 根 據 第 49 條 至 49S 條 購 買 本 身 的 任 何 股 份 , 該 項 購 買 並 不 僅 因 為 任 何 該 等 條 文 的 規 定 不 獲 遵 從 而 告 無 效 。 然 而 , 該 條 例 第 58 ( 1D ) 條 對 此 加 以 約 制 , 述 明 即 使 第 ( 1C ) 款 有 所 規 定 , 但 如 公 司 購 買 本 身 的 股 份 後 , 會 導 致 公 司 不 再 有 任 何 成 員 持 有 可 贖 回 股 份 以 外 的 股 份 , 則 該 項 股 份 購 買 即 屬 無 效 。

18 . 該 條 例 第 28A 條 禁 止 附 屬 公 司 持 有 其 母 公 司 或 控 股 公 司 的 股 份 , 並 且 進 一 步 規 定 , 如 將 一 家 公 司 的 股 份 分 配 或 轉 讓 予 其 附 屬 公 司 , 則 該 項 分 配 或 轉 讓 亦 屬 無 效 。 該 條 只 適 用 於 存 在 控 股 公 司 與 附 屬 公 司 關 係 的 情 況 , 而 就 該 條 例 而 言 , 該 兩 詞 的 定 義 載 於 該 條 例 第 2 ( 4 ) 條 內 。

股 本 的 減 少

19 . 該 條 例 第 58 ( 1 ) 條 規 定 , 以 獲 得 法 院 的 確 認 為 前 提 , 任 何 股 份 有 限 公 司 或 有 股 本 的 擔 保 有 限 公 司 , 如 其 章 程 細 則 許 可 , 可 藉 特 別 決 議 以 任 何 方 式 將 其 股 本 減 少 。 根 據 該 條 例 第 59 條 , 公 司 如 已 通 過 一 項 股 本 減 少 決 議 , 則 可 入 稟 法 院 申 請 一 項 命 令 , 確 認 該 項 股 本 減 少 。 此 外 , 第 59 條 亦 述 明 , 債 權 人 有 權 反 對 該 項 減 少 。 法 院 亦 須 議 定 一 份 列 表 , 列 出 有 權 反 對 該 項 股 本 減 少 的 債 權 人 , 以 便 有 關 方 面 諮 詢 該 等 債 權 人 。 如 果 某 名 債 權 人 不 同 意 該 項 股 本 減 少 , 則 法 院 可 免 除 該 名 債 權 人 的 同 意 , 條 件 是 公 司 須 保 證 償 付 該 債 權 人 的 債 項 。

20 . 該 條 例 第 61 條 規 定 , 公 司 註 冊 處 處 長 將 有 關 股 本 減 少 的 命 令 及 一 份 經 法 院 認 可 的 紀 錄 註 冊 , 而 該 份 紀 錄 說 明 該 公 司 的 股 本 經 該 項 命 令 修 改 後 的 股 本 額 。 該 項 命 令 所 確 認 的 股 本 減 少 決 議 , 只 在 該 項 命 令 及 紀 錄 已 予 註 冊 後 , 方 告 生 效 。

附 錄 B - 上 市 公 司 發 行 股 份 的 方 法

本 附 錄 簡 述 在 香 港 聯 合 交 易 所 上 市 的 公 司 較 常 採 用 的 發 行 新 股 的 方 法 。 撮 要 內 容 並 未 盡 錄 全 部 有 關 條 文 。

1 . 已 上 市 公 司 的 上 市 申 請 程 序 比 首 次 申 請 的 公 司 較 為 簡 單 , 這 是 由 於 聯 交 所 已 對 有 關 公 司 是 否 適 宜 上 市 作 過 決 定 。 因 此 , 聯 交 所 需 要 做 的 , 純 粹 是 確 保 涉 及 發 行 新 股 建 議 的 文 件 已 準 備 妥 當 , 而 有 關 建 議 本 身 是 適 當 的 。

供 股

2 . 這 是 一 種 向 現 有 證 券 持 有 人 發 出 的 售 股 要 約 , 允 許 證 券 持 有 人 藉 行 使 其 權 利 , 以 其 持 有 量 按 比 例 認 購 更 多 證 券 。 以 可 放 棄 權 利 的 暫 定 配 額 通 知 書 進 行 股 份 分 配 , 讓 獲 分 配 者 有 權 放 棄 其 認 購 權 , 並 將 認 購 權 出 讓 予 市 場 上 的 第 三 者 。 而 發 行 公 司 可 就 未 被 獲 分 配 者 或 棄 權 人 認 購 的 證 券 作 出 若 干 安 排 , 以 處 置 有 關 證 券 , 包 括 發 出 額 外 認 購 股 份 申 請 書 , 讓 其 他 股 東 認 購 較 其 原 本 有 權 認 購 數 量 為 多 的 證 券 , 或 將 有 關 證 券 推 出 市 場 發 售 。

3 . 一 般 而 言 , 《 上 市 規 則 》 規 定 , 除 非 上 市 發 行 公 司 與 股 東 另 有 協 議 , 否 則 必 須 先 以 供 股 權 的 方 式 將 所 有 新 發 行 的 股 本 證 券 提 供 予 現 有 股 東 認 購 。 根 據 《 上 市 協 議 》 第 19 段 , 上 市 公 司 必 須 獲 得 股 東 在 股 東 大 會 上 同 意 , 方 能 發 行 新 股 或 其 他 可 轉 換 證 券 , 或 授 予 認 購 股 份 或 該 等 可 轉 換 證 券 的 權 利 。 除 非 該 等 股 份 或 可 轉 換 證 券 是 按 持 股 量 比 例 發 行 予 現 有 股 東 ( 若 干 海 外 股 東 除 外 ) , 或 公 司 董 事 已 獲 股 東 一 般 授 權 , 批 准 其 發 行 該 等 股 份 或 證 券 。

4 . 這 種 發 行 方 法 須 刊 發 符 合 《 上 市 規 則 》 第 11 章 規 定 的 上 市 文 件 。 在 一 般 情 況 下 , 有 關 發 行 必 須 獲 得 全 數 包 銷 。 發 行 公 司 若 能 符 合 上 市 文 件 中 有 關 附 加 資 料 披 露 的 規 定 , 並 獲 得 聯 交 所 的 批 准 , 發 行 人 仍 可 在 沒 有 包 銷 承 諾 的 情 況 下 進 行 供 股 。

5 . 假 如 建 議 進 行 的 供 股 會 令 發 行 人 的 已 發 行 股 本 額 或 市 值 增 加 超 過 50 % ( 以 是 次 供 股 單 獨 計 算 , 或 與 在 過 去 12 個 月 內 進 行 的 任 何 其 他 供 股 或 公 開 售 股 合 併 計 算 ) , 則 有 關 的 供 股 必 須 獲 得 股 東 在 股 東 大 會 上 通 過 , 而 在 有 關 會 議 上 任 何 控 股 股 東 均 須 放 棄 表 決 權 。 在 此 情 況 下 , 聯 交 所 可 作 出 下 列 要 求 :

( a ) 發 行 人 在 上 市 文 件 中 全 面 披 露 供 股 原 因 及 供 股 所 得 收 益 的 建 議 用 途 ; 及 ∕ 或

( b ) 供 股 已 獲 全 數 包 銷 。

6 . 此 外 , 由 新 申 請 人 的 證 券 開 始 在 聯 交 所 買 賣 的 日 期 起 計 的 12 個 月 內 , 不 得 進 行 供 股 , 除 非 有 關 的 股 份 發 行 已 獲 股 東 在 股 東 大 會 上 通 過 , 而 任 何 控 股 股 東 並 無 在 有 關 會 議 上 投 票 。 無 論 發 行 人 的 已 發 行 股 本 額 或 市 值 會 否 因 此 增 加 50 % 以 上 , 這 項 規 定 一 概 適 用 。

7 . 以 供 股 方 式 發 售 證 券 , 通 常 須 以 可 放 棄 權 利 的 暫 定 配 額 通 知 書 或 其 他 類 似 的 可 轉 讓 文 書 提 出 。 而 該 等 通 知 書 或 文 書 必 須 列 明 接 納 要 約 的 期 限 ( 不 少 於 十 四 天 ) 。 假 如 發 行 人 擁 有 大 量 海 外 股 東 , 則 可 能 需 要 較 長 的 提 呈 發 售 期 , 惟 提 呈 發 售 期 若 超 過 21 天 則 須 先 諮 詢 聯 交 所 。

公 開 售 股

8 . 這 是 一 種 向 現 有 證 券 持 有 人 提 出 的 證 券 認 購 要 約 ( 不 論 是 否 按 照 其 現 時 的 持 股 比 例 ) , 而 股 份 並 非 以 可 放 棄 權 利 的 文 件 向 其 分 配 。 由 於 以 這 種 方 式 發 售 的 證 券 並 無 附 有 可 放 棄 權 利 的 文 件 作 為 憑 證 , 現 有 的 證 券 持 有 人 只 有 權 認 購 證 券 ( 如 其 願 意 的 話 ) , 但 並 沒 有 獲 授 予 在 市 場 上 出 售 該 等 證 券 的 權 利 。 公 開 售 股 可 與 配 售 一 併 進 行 , 成 為 一 項 附 有 回 補 機 制 的 公 開 售 股 。 如 屬 於 這 種 情 況 , 股 份 的 配 售 將 按 現 有 證 券 持 有 人 依 據 其 現 有 的 持 股 比 例 認 購 部 分 或 全 部 配 售 證 券 的 權 利 而 進 行 。

9 . 這 種 發 行 方 法 須 刊 登 符 合 《 上 市 規 則 》 第 11 章 內 有 關 規 定 的 上 市 文 件 。 在 一 般 情 況 下 , 以 公 開 售 股 形 式 發 行 的 證 券 必 須 獲 得 全 數 包 銷 。

10 . 假 如 建 議 的 公 開 售 股 會 令 發 行 人 的 已 發 行 股 本 額 或 市 值 增 加 逾 50 % ( 以 是 次 公 開 售 股 單 獨 計 算 , 或 與 在 過 去 12 個 月 內 作 出 的 任 何 其 他 公 開 售 股 或 供 股 行 動 合 併 計 算 ) , 則 類 似 上 文 第 5 段 載 述 有 關 供 股 的 規 定 將 適 用 。 而 相 等 於 第 6 段 及 第 7 段 中 列 出 的 規 定 ( 提 述 可 放 棄 權 利 的 配 額 通 知 書 的 部 分 除 外 ) 亦 同 樣 適 用 。

11 . 假 如 有 關 證 券 並 非 供 現 有 證 券 持 有 人 按 其 現 時 的 持 股 比 例 認 購 , 則 除 非 證 券 將 由 公 司 董 事 在 獲 得 股 東 根 據 《 上 市 協 議 》 授 予 董 事 一 般 授 權 的 情 況 下 發 行 , 否 則 公 開 售 股 須 先 經 由 股 東 在 股 東 大 會 上 通 過 方 能 進 行 。

配 售

12 . 股 份 配 售 涉 及 由 發 行 人 或 中 介 機 構 將 證 券 主 要 出 售 予 經 其 挑 選 或 批 准 的 人 士 或 主 要 供 該 等 人 士 認 購 。 由 上 市 發 行 人 或 其 代 表 配 售 某 類 已 上 市 的 證 券 , 可 毋 須 刊 發 上 市 文 件 , 除 非 招 股 章 程 或 上 市 文 件 是 必 需 的 或 已 經 刊 發 。

在 下 述 兩 種 情 況 下 , 上 市 發 行 人 可 進 行 證 券 配 售 :

( a ) 有 關 的 配 售 行 動 屬 申 請 人 公 司 的 股 東 批 給 董 事 的 一 般 授 權 的 範 圍 內 ;或

( b ) 有 關 的 配 售 行 動 經 申 請 人 公 司 的 股 東 在 股 東 大 會 上 特 別 授 權 通 過 。

資 本 化 發 行 及 代 價 發 行

13 . 資 本 化 發 行 是 以 現 有 股 東 的 持 股 量 按 比 例 向 股 東 分 配 更 多 證 券 。 獲 分 配 的 證 券 將 入 帳 列 為 已 從 發 行 人 的 儲 備 或 溢 利 撥 款 繳 足 , 或 以 不 涉 及 支 付 款 項 的 方 式 將 證 券 進 一 步 分 配 予 現 有 股 東 。 資 本 化 發 行 包 含 一 項 以 股 代 息 計 劃 , 在 此 計 劃 下 溢 利 將 化 作 為 資 本 。 這 種 發 行 方 式 須 刊 發 符 合 《 上 市 規 則 》 第 11 章 中 有 關 規 定 的 上 市 文 件 。

14 . 代 價 發 行 是 發 行 人 以 發 行 證 券 作 為 某 宗 交 易 與 收 購 、 合 併 或 分 拆 行 動 有 關 的 代 價 。 就 《 上 市 規 則 》 第 14 章 而 言 , 除 非 一 項 代 價 發 行 同 時 構 成 一 項 須 予 披 露 的 交 易 而 須 在 報 章 上 刊 登 公 告 以 符 合 有 關 的 披 露 規 定 , 否 則 這 項 代 價 發 行 將 會 成 為 一 項 “ 股 份 交 易 ” 。

交 換 、 替 代 及 轉 換 等

15 . 證 券 亦 可 以 透 過 將 證 券 交 換 、 替 代 及 轉 換 其 他 類 別 證 券 的 方 式 上 市 。 這 種 發 行 方 法 須 刊 發 上 市 文 件 ( 採 用 致 股 東 通 告 的 形 式 ) , 而 該 份 文 件 必 須 符 合 《 上 市 規 則 》 第 11 章 的 有 關 規 定 。

16 . 證 券 亦 可 透 過 下 列 方 法 進 行 上 市 :

( a ) 行 使 可 認 購 或 購 買 證 券 的 期 權 、 權 證 或 類 似 的 權 利 ;

( b ) 就 授 予 或 為 其 利 益 而 授 予 行 政 人 員 及 ∕ 或 僱 員 的 期 權 的 行 使 而 發 行 證 券 ; 或

( c ) 聯 交 所 不 時 批 准 的 任 何 其 他 方 式 。

 

 



最後更新日期 : 2012年8月1日