收購委員會就電視廣播的清洗交易寬免及股權架構披露作出裁定

2017年5月10日



收購執行人員(註1)注意到,收購及合併委員會(委員會)裁定,在符合若干條件的情況下,應就電視廣播有限公司(電視廣播)於2017年1月公布的股份回購要約,寬免履行全面要約責任(清洗交易寬免)。

背景

電視廣播的要約公布指出,陳國強全資擁有的Innovative View Holdings Limited(IVH)持有Young Lion Holdings Limited(Young Lion)56.51%的投票權,而Young Lion直接持有26%電視廣播股份的權益,及連同一致行動人士間接持有額外3.9%電視廣播股份的權益(註2)。Young Lion表示無意接納電視廣播的股份回購要約。Young Lion一致行動人士集團於是向收購執行人員申請清洗交易寬免,因其股權將會因電視廣播的股份回購而由29.9%上升至41.19%,繼而Young Lion一致行動人士集團將會觸發《收購守則》下的強制全面要約責任。

收購執行人員將清洗交易寬免的申請轉介予委員會處理,委員會於2017年4月27日舉行會議研究有關事宜。委員會獲邀決定是否應授予清洗交易寬免,若答案是肯定的,則:(i)應否在股東通函中披露有關Young Lion股權架構的全部詳情;(ii)對股份回購要約在資金方面的關注能否和應否透過在股東通函中作出披露而加以解決;及(iii)就《公司收購、合併及股份回購守則》(兩份守則)中有關須公平對待所有股東的規定而言,《廣播條例》(註3)中扣減投票百分率的條文會否令情況有所不同(註4)。

股權架構的披露

委員會裁定,應在股東通函中披露有關Young Lion股權架構的全部詳情(附錄A),否則電視廣播股東將無法對公司的控制權會如何行使作出充分有根據的決定。委員會指出,要約方(就本案而言即Young Lion)有責任令執行人員信納已就該等能夠透過批准權、投票權、股東協議或其他途徑,直接或間接地就Young Lion行使對電視廣播的控制權施加重大影響力的人士,作出全面披露。

委員會注意到,Young Lion現有56,321,003股已發行的具投票權股份(佔Young Lion經濟權益的10.61%),及474,474,999股不具投票權股份(佔Young Lion經濟權益的89.39%)。黎瑞剛控股的CMC Holdings Limited(CMC)同時持有具投票權及不具投票權股份,以及Young Lion 79.01%的經濟權益;而IVH則持有56.51%的具投票權股份,但僅擁有6%的經濟權益。

委員會注意到,Young Lion的股東已訂立兩份協議(股東協議及關係協議,同見註5),以規定他們在某些範疇方面的關係,以及注意到由於這些協議的關係,某些決定須獲得擁有大多數具投票權及不具投票權Young Lion股份的股東的批准。雖然IVH擁有大多數的具投票權Young Lion股份,但委員會注意到,CMC實際上對委任電視廣播董事一事具有最大影響力。委員會亦注意到,IVH無法控制Young Lion董事局大多數成員的組成,故此IVH無法控制Young Lion的投票決定,包括其就所持有的26%電視廣播股份的投票決定。

根據關係協議,由CMC擁有大多數的不具投票權Young Lion股份,在很多情況下附帶提名權、批准或否決權(即相等於實際的投票權)。這與在一般情況下,公司不具投票權的股份並無實際的話語權(影響到其類別的權利的情況除外)的規定不同。委員會亦注意到,CMC有權要求IVH向由CMC選擇的通常居於香港的第三方出售其在Young Lion的全部持股量。

委員會留意到,雖然應該就有關Young Lion的持股及擁有權架構提供全部詳情,以及應概述其股東之間的相關安排,但這可能並不足夠。委員會觀察到,電視廣播的要約公布指黎瑞剛先生間接持有CMC 86.19%的“投票權"。委員會注意到,這顯示CMC存在另一類股份,及此事實已在委員會聆訊中獲確認,而黎瑞剛先生可能在CMC(換言之即Young Lion及電視廣播)中沒有如此重大的股本權益。委員會注意到,CMC股東之間可能有或可能沒有訂立會影響其行使關乎Young Lion及電視廣播的權力的方式的相關協議,而到目前為止,委員會尚未收到就這點的詳細陳詞。

有關股份回購要約的資金

對於執行人員提出有關股份回購要約的資金事宜,委員會裁定不論公司現金資源的來源是甚麼,有關現金資源一般都可轉換,而根據《收購守則》要約人就此被規定要做的是,有關要約的公布應該包括由財務顧問所發出的確認,證實要約人具備應付要約時所需的充足資源。委員會注意到,根據《上市規則》或《證券及期貨條例》須披露的事宜並不屬於委員會的範疇。

有關清洗交易寬免的裁定

委員會注意到,根據《公司條例》的法定規定,電視廣播的股份回購要約必須在股東大會上藉普通決議獲得電視廣播的股東通過。因此,該決議案的表決須遵守《廣播條例》內有關扣減投票百分率的條文。故此,在這個案的特別情況下,及為了達到兩份守則背後的目的,委員會裁定應授予清洗交易的寬免,而條件是批准電視廣播的要約的該決議案,是以大多數票贊成通過(在沒有調整的情況下)。在有關情況下,以及為了避免規則的執行造成不恰當的情況及不能達到兩份守則背後的目的,委員會決定清洗交易的寬免不應交由電視廣播的股東另行投票表決。

當事人應充分合作

委員會留意到收購執行人員及委員會在向Young Lion(或作為其代表的電視廣播)索取關係協議的過程中遇到困難,並對此表示關注。結果,收購執行人員在行使其法定權力取得該協議後,向委員會提供該協議。兩份守則規定,與兩份守則適用的交易有關的當事人必須與收購執行人員、委員會及收購上訴委員會通力合作,並且提供一切有關資料。Young Lion及電視廣播純粹拒絕提供關係協議,損害了兩份守則的原意。委員會亦將其關注記錄在案,這就是 Young Lion沒有請一名可能熟悉 Young Lion及其股東的事務的 Young Lion董事出席聆訊,儘管代理主席早前已指示須這樣做。

委員會決定的文本載於證監會網站(註6)。

備註:

  1. 證監會企業融資部執行董事或獲其轉授權力的人士。
  2. Young Lion經簡化的股權架構載於附錄A。
  3. 電視廣播持有根據《廣播條例》發出的牌照,當中載有對受限制表決控權人(廣義上指非香港居民的股東)在股東大會上表決的限制。凡受限制表決控權人在投票中所投的票數超逾總票數的49%,則就決定該問題或事宜而言,須將受限制表決控權人所投的票數予以扣減,從而使它們佔經調整票數的49%。見《廣播條例》附表1第19條。
  4. 兩份守則一般原則1規定,所有股東均須獲得公平待遇,而屬於同一類別的股東必須獲得類似的待遇。
  5. 股東協議已送交予香港聯合交易所有限公司存檔,但在可供公眾查閱的文本中,列出Young Lion具投票權及不具投票權股份權益的附表已被刪去。股東協議內提述的關係協議則沒有被送交存檔。
  6. 有關決定可於證監會網站的〈監管職能〉-〈上市及收購事宜〉-〈收購合併事宜〉-〈決定及聲明〉一欄取覽。




最後更新日期 : 2017年5月12日