乙 部 － 對 具 體 諮 詢 事 宜 的 意 見
庫 存 股 份
在 這 部 分 中 ， 我 們 列 出 了 諮 詢 文 件 第 5 和 第 6 章 所 載 的 每 條 問 題 （ 並 且 在 括 號 內 顯 示 該 條 問 題 在 諮 詢 文 件 中 的 段 落 出 處 ） ， 然 後 是 我 們 根 據 被 諮 詢 人 士 的 回 應 所 編 製 的 摘 要 。
3 . 4 就 本 諮 詢 文 件 內 有 關 庫 存 股 份 的 建 議 而 言 ， 以 及 除 了 為 使 公 司 可 以 持 有 購 回 股 份 並 將 之 再 出 售 而 必 須 作 出 的 法 例 草 擬 修 訂 外 ， 你 認 為 公 司 法 中 其 他 可 能 與 庫 存 股 份 制 度 有 關 的 條 文 ， 是 否 亦 有 需 要 修 改 ？ ( 5 . 2 )
除 了 其 中 1 份 回 應 外 ， 所 有 其 他 回 應 都 沒 有 就 此 表 示 意 見 ， 或 只 表 示 無 法 想 到 有 哪 些 特 定 的 範 疇 需 要 修 改 。 對 此 有 表 示 意 見 的 該 份 回 應 建 議 ， 《 公 司 條 例 》 中 有 關 投 票 權 、 股 息 及 清 盤 的 條 文 可 能 會 受 到 影 響 ， 因 此 亦 應 審 慎 地 加 以 檢 討 。
3 . 5 建 議 以 庫 存 方 式 持 有 的 股 份 ， 應 否 只 可 從 聯 交 所 內 購 回 ？ 鑑 於 部 分 或 所 有 購 回 股 份 將 來 可 能 也 會 以 庫 存 方 式 持 有 ， 除 了 《 上 市 規 則 》 外 （ 見 上 文 第 2 章 第 2 . 19 至 2 . 24 段 ） ， 有 關 方 面 應 否 就 購 回 股 份 的 數 量 、 價 格 及 時 間 制 訂 其 他 監 管 措 施 ？ ( 5 . 3 )
有 6 份 回 應 對 此 表 達 了 意 見 。 對 於 庫 存 股 份 是 否 可 從 場 外 購 回 ， 5 份 回 應 表 示 贊 成 ， 1 份 反 對 （ 但 沒 有 說 明 理 由 ） 。 所 有 6 份 回 應 均 表 示 ， 儘 管 有 關 股 份 可 以 庫 存 方 式 持 有 ， 但 現 行 對 購 回 股 份 的 監 管 措 施 已 經 足 夠 。
3 . 6 當 股 東 批 准 公 司 購 回 股 份 時 ， 應 否 被 特 別 問 及 其 批 准 是 指 允 許 公 司 將 購 回 股 份 以 庫 存 方 式 持 有 作 再 出 售 用 途 ， 還 是 批 准 公 司 將 其 註 銷 ？ 假 如 股 東 批 准 購 回 股 份 時 並 未 指 明 股 份 的 用 途 ， 應 否 規 定 公 司 需 在 購 回 前 後 ， 宣 布 該 等 購 回 股 份 是 否 將 以 庫 存 方 式 持 有 供 再 出 售 用 途 還 是 將 予 以 註 銷 ？ ( 5 . 4 )
有 6 份 回 應 對 此 表 達 了 意 見 ， 並 且 一 致 表 示 股 東 不 應 有 權 指 定 股 份 是 否 應 予 以 註 銷 還 是 以 庫 存 方 式 持 有 。 股 份 購 回 授 權 應 讓 董 事 有 權 在 購 回 股 份 之 時 選 擇 採 取 他 們 認 為 最 適 當 的 行 動 。 所 有 6 份 回 應 均 認 為 有 關 購 回 股 份 用 途 的 意 向 應 在 購 回 股 份 之 後 （ 而 不 是 之 前 ） 宣 布 。
3 . 7 庫 存 股 份 的 再 出 售 價 應 否 須 要 獲 得 股 東 通 過 ？ 有 關 價 格 應 如 何 釐 定 ？ 應 否 准 許 其 他 形 式 的 代 價 ？ 應 否 准 許 將 股 份 在 場 外 再 出 售 ？ ( 5 . 5 )
有 7 份 回 應 表 達 了 意 見 。 大 部 分 回 應 都 指 出 再 出 售 價 毋 須 獲 股 東 通 過 ， 反 而 應 由 董 事 真 誠 地 行 事 並 按 公 平 交 易 條 款 與 買 家 訂 立 協 議 。 7 份 回 應 中 有 兩 份 認 為 應 准 許 非 現 金 代 價 － 其 他 5 份 並 沒 有 就 這 點 發 表 具 體 意 見 ， 但 其 大 意 是 建 議 董 事 應 對 此 等 事 項 具 有 酌 情 決 定 權 。 所 有 7 份 回 應 都 贊 成 股 份 可 在 場 外 再 出 售 ， 但 其 中 1 份 建 議 應 由 股 東 指 定 某 個 幅 度 （ 例 如 不 超 過 過 去 5 日 的 平 均 收 市 價 的 10 % ） ， 另 1 份 則 認 為 任 何 在 場 外 再 出 售 的 股 份 應 按 公 平 交 易 的 方 式 進 行 。
3 . 8 就 庫 存 股 份 的 交 易 及 將 股 份 以 庫 存 方 式 持 有 所 需 作 出 的 披 露 而 言 ， 其 披 露 的 程 度 應 否 足 以 令 根 據 《 證 券 （ 披 露 權 益 ） 條 例 》 有 責 任 披 露 權 益 的 人 士 ， 能 夠 履 行 有 關 披 露 的 責 任 ？ 《 收 購 守 則 》 規 則 33 註 釋 1 應 否 擴 大 至 涵 蓋 再 出 售 庫 存 股 份 所 引 致 的 後 果 ？ ( 5 . 7 )
我 們 收 到 6 份 回 應 ， 一 致 認 為 披 露 制 度 應 令 有 關 人 士 能 符 合 《 證 券 （ 披 露 權 益 ） 條 例 》 的 規 定 。 有 1 份 回 應 指 出 ， 公 司 毋 須 就 有 關 交 易 向 大 股 東 發 出 事 先 通 知 ， 因 為 若 然 大 股 東 是 來 自 外 界 的 （ 如 鄧 普 頓 、 富 達 或 其 他 基 金 ） ， 這 樣 做 會 為 他 們 帶 來 利 益 。 6 份 回 應 中 有 5 份 亦 堅 決 認 為 《 收 購 守 則 》 規 則 33 註 釋 1 的 範 圍 應 擴 大 至 涵 蓋 再 出 售 庫 存 股 份 所 引 致 的 後 果 （ 以 豁 免 大 股 東 就 其 持 股 百 分 率 的 改 變 而 發 出 通 知 的 責 任 ） 。
3 . 9 若 購 回 股 份 以 庫 存 方 式 持 有 ， 就 《 收 購 守 則 》 規 則 32 而 言 ， 應 否 獲 得 有 別 於 把 購 回 股 份 註 銷 的 對 待 ， 因 而 毋 須 只 因 為 在 這 情 況 下 取 得 或 鞏 固 控 制 權 而 須 作 出 要 約 ？ 假 如 給 予 不 同 對 待 的 論 據 是 成 立 的 ， 則 應 否 在 全 面 要 約 及 場 外 股 份 購 回 所 享 有 的 寬 免 的 同 一 基 礎 上 ， 就 須 根 據 《 守 則 》 規 則 26 作 出 全 面 要 約 的 規 定 給 予 寬 免 ？ ( 5 . 8 )
有 6 份 回 應 對 此 表 達 了 意 見 ， 但 其 中 1 份 好 像 在 回 答 另 一 條 問 題 。 其 餘 5 份 均 贊 成 以 庫 存 方 式 持 有 的 購 回 股 份 ， 應 獲 得 與 購 回 股 份 註 銷 同 等 的 對 待 （ 因 而 導 致 有 責 任 在 有 關 情 況 下 根 據 規 則 26 作 出 強 制 要 約 ） 。 有 3 份 回 應 繼 續 指 出 ， 應 在 全 面 要 約 及 場 外 股 份 購 回 所 享 有 的 寬 免 的 同 一 基 礎 上 ， 對 場 內 股 份 購 回 須 作 出 要 約 的 規 定 給 予 寬 免 。 該 3 份 回 應 的 其 中 1 份 更 附 加 條 件 ， 建 議 假 如 公 司 已 訂 立 包 銷 協 議 ， 在 購 回 股 份 後 一 段 短 時 間 內 （ 例 如 一 個 月 ） 配 售 購 回 股 份 ， 則 應 享 有 上 述 寬 免 。
3 . 10 應 否 規 定 公 司 須 就 其 對 存 放 及 再 發 售 庫 存 股 份 的 意 向 發 出 公 告 ？ 如 果 需 要 的 話 ， 公 告 應 在 多 久 前 發 出 ？ 內 容 應 有 多 詳 細 ？ 假 如 公 司 改 變 其 意 向 該 怎 麼 辦 ？ ( 5 . 9 )
有 7 份 回 應 對 此 一 致 反 對 事 先 披 露 有 關 意 向 。 即 使 規 定 須 表 明 有 關 意 向 ， 其 陳 述 亦 只 會 含 糊 其 詞 。 在 交 易 之 後 作 出 披 露 （ 例 如 在 聯 交 所 的 股 份 購 回 申 報 表 （ 表 格 G ） 上 披 露 ） 已 經 足 夠 。 有 關 一 般 意 向 的 陳 述 可 在 中 期 及 年 終 報 告 中 披 露 。
3 . 11 應 否 要 求 公 司 披 露 某 些 指 定 資 料 ， 例 如 是 有 關 現 有 交 易 情 況 的 資 料 ？ ( 5 . 10 )
我 們 收 到 6 份 回 應 ， 當 中 有 兩 份 贊 成 有 限 度 地 披 露 財 政 資 料 ， 例 如 作 出 沒 有 重 大 改 變 的 陳 述 。 有 4 份 回 應 認 為 庫 存 股 份 的 再 出 售 等 同 以 配 售 方 式 發 行 股 份 ， 並 建 議 兩 者 的 披 露 要 求 應 一 致 。
3 . 12 應 否 要 求 公 司 在 出 售 庫 存 股 份 時 ， 向 公 司 註 冊 處 處 長 及 聯 交 所 作 出 匯 報 ， 及 將 之 刊 載 於 公 司 年 報 ？ ( 5 . 11 )
有 6 份 回 應 就 此 發 表 意 見 ， 一 致 同 意 所 建 議 的 披 露 制 度 。 亦 再 次 地 有 1 份 回 應 認 為 庫 存 股 份 再 出 售 等 同 股 份 發 行 （ 或 再 發 行 ） ， 並 認 為 兩 者 應 適 用 同 一 個 披 露 制 度 。
3 . 13 股 份 以 庫 存 方 式 持 有 期 間 ， 其 隨 附 的 表 決 權 應 否 暫 時 被 取 消 ？ ( 5 . 12 )
同 樣 收 到 6 份 回 應 ， 全 部 都 贊 成 股 份 以 庫 存 方 式 持 有 期 間 ， 其 表 決 權 應 暫 時 取 消 。
3 . 14 庫 存 股 份 應 否 具 備 資 格 領 取 股 息 或 其 他 的 款 項 （ 例 如 是 公 司 清 盤 後 可 能 獲 分 發 的 款 項 ） ？ 股 份 以 庫 存 方 式 持 有 期 間 ， 該 等 股 份 賦 予 股 東 所 有 其 他 可 不 時 行 使 的 權 利 應 否 被 暫 時 取 消 ？
我 們 收 回 6 份 回 應 ， 其 中 5 份 同 意 股 份 以 庫 存 方 式 持 有 期 間 ， 其 領 取 股 息 或 其 他 款 項 的 權 利 應 被 暫 時 取 消 。 庫 存 股 份 應 實 際 上 視 為 已 被 註 消 ， 因 此 不 享 有 任 何 權 利 。 其 中 1 份 則 不 同 意 ， 認 為 暫 時 取 消 領 取 股 息 的 權 利 將 間 接 增 加 股 東 的 股 息 收 入 ， 從 而 令 大 股 東 受 惠 。 公 司 反 而 應 有 資 格 獲 得 股 息 收 入 ， 數 目 一 如 該 公 司 投 資 於 另 一 家 公 司 時 所 獲 得 的 股 息 收 入 一 樣 。 該 份 回 應 又 建 議 庫 存 股 份 應 有 資 格 參 與 公 開 售 股 或 供 股 。
3 . 15 應 否 將 庫 存 股 份 包 括 在 每 股 盈 利 及 其 他 業 績 數 據 的 計 算 當 中 ？ ( 5 . 14 )
我 們 收 到 6 份 回 應 ， 一 致 認 為 在 計 算 業 績 數 據 時 應 毋 須 理 會 庫 存 股 份 （ 即 不 將 其 計 入 已 發 行 股 本 總 額 中 ） 。 其 中 1 份 回 應 更 補 充 說 ， 試 圖 通 過 購 回 及 再 出 售 / 再 發 行 股 份 而 增 加 每 股 盈 利 及 其 他 業 績 數 據 的 做 法 並 非 操 縱 業 績 ， 而 是 靈 活 理 財 （ 除 非 違 反 其 他 規 則 ） 。
3 . 16 應 否 限 制 公 司 運 用 庫 存 股 份 的 自 由 度 ？ ( 5 . 15 )
就 此 問 題 收 到 5 份 回 應 ， 一 致 認 為 庫 存 股 份 由 於 並 不 享 有 任 何 權 利 ， 因 此 不 應 附 有 任 何 價 值 或 被 視 為 公 司 資 產 （ 公 司 視 之 為 資 產 則 除 外 ） 。 庫 存 股 份 肯 定 不 能 予 以 質 押 或 用 作 為 抵 押 品 。 其 中 1 份 回 應 建 議 在 行 使 股 份 認 購 權 之 後 ， 公 司 可 使 用 庫 存 股 份 進 行 股 份 分 配 。
3 . 17 應 否 將 以 庫 存 方 式 持 有 及 可 作 再 出 售 用 途 的 股 份 的 數 目 ， 規 定 在 某 個 百 分 率 或 其 他 上 限 之 下 ？ 應 否 將 在 一 個 特 定 期 限 後 仍 未 再 出 售 的 庫 存 股 份 自 動 註 銷 ？ 應 否 只 在 公 司 先 使 用 其 持 有 的 任 何 庫 存 股 份 後 ， 才 批 准 其 發 行 新 股 ？ ( 5 . 16 )
我 們 就 這 些 問 題 收 到 7 份 回 應 ， 但 對 於 如 何 妥 善 處 理 這 些 問 題 則 觀 點 各 異 。 有 3 份 回 應 認 為 庫 存 股 份 應 設 定 上 限 ， 不 得 超 過 已 發 行 股 本 的 10 % 。 另 1 份 回 應 更 進 一 步 認 為 該 上 限 應 設 定 為 在 上 一 次 股 東 周 年 大 會 授 權 購 回 的 股 份 數 目 。 有 兩 份 回 應 認 為 不 應 設 定 庫 存 股 份 的 上 限 ， 而 其 中 1 份 則 建 議 反 而 應 對 （ 庫 存 股 份 ） 再 出 售 及 / 或 （ 在 註 銷 後 ） 再 發 行 的 股 份 總 數 予 以 控 制 ， 規 定 為 已 發 行 股 本 的 10 % 。
就 在 特 定 期 限 後 可 能 註 銷 庫 存 股 份 而 言 ， 有 3 份 回 應 認 為 應 就 有 效 期 設 定 限 期 ， 但 所 建 議 的 有 效 期 由 一 年 或 （ 如 較 早 ） 下 一 次 股 東 周 年 大 會 至 24 個 月 不 等 。 有 4 份 回 應 則 提 出 不 應 就 有 效 期 設 定 限 期 ， 因 為 這 是 隨 意 而 定 而 並 沒 有 考 慮 市 場 情 況 / 周 期 ， 既 然 庫 存 股 份 並 不 享 有 任 何 權 利 而 且 等 同 於 已 註 銷 股 份 ， 則 根 本 難 以 判 斷 設 定 與 不 設 定 期 限 有 何 分 別 可 言 。
對 於 公 司 是 否 需 要 在 發 行 新 股 之 前 先 使 用 其 持 有 的 任 何 庫 存 股 份 ， 有 4 份 回 應 表 示 贊 成 ， 有 兩 份 表 示 反 對 。
3 . 18 基 於 上 文 第 3 章 所 提 到 的 關 於 庫 存 股 份 的 若 干 優 點 ， 應 否 控 制 或 監 管 再 出 售 或 其 他 處 置 庫 存 股 份 的 方 法 ， 例 如 須 通 過 股 東 授 權 的 條 文 作 出 控 制 ？ 應 否 對 作 為 庫 存 股 份 的 出 售 對 象 的 任 何 類 別 人 士 （ 例 如 關 連 人 士 ） 加 以 限 制 ？ 應 否 將 公 司 所 持 有 的 任 何 庫 存 股 份 包 括 在 董 事 有 權 處 置 的 其 他 股 份 之 內 ？ ( 5 . 19 )
就 這 些 問 題 收 到 6 份 回 應 ， 整 體 而 言 並 無 意 對 庫 存 股 份 的 再 出 售 作 出 額 外 的 監 控 （ 前 幾 題 所 述 的 或 已 受 《 上 市 規 則 》 的 限 制 規 限 的 除 外 ） 。 然 而 ， 其 中 1 份 回 應 提 出 再 出 售 價 應 超 過 購 買 價 的 建 議 。 同 時 ， 一 般 都 認 為 只 要 適 用 現 行 的 關 連 交 易 規 則 ， 就 毋 須 再 對 出 售 庫 存 股 份 予 關 連 人 士 加 以 特 定 限 制 。
就 庫 存 股 份 的 出 售 應 否 計 入 其 他 發 行 股 份 （ 包 括 根 據 一 般 授 權 發 行 的 股 份 ） 之 內 ， 有 5 份 回 應 表 達 了 意 見 。 其 中 4 份 認 為 只 要 庫 存 股 份 的 數 目 上 限 設 定 為 10 % ， 則 其 計 入 發 行 股 份 之 內 並 無 問 題 。 我 們 並 不 清 楚 其 中 有 些 回 應 是 否 知 道 根 據 一 般 授 權 發 行 的 股 份 ， 其 數 目 約 為 授 權 決 議 當 日 的 已 發 行 股 本 額 的 30 % ， 因 為 該 等 回 應 提 到 “ 20 % 的 授 權 ” 。 然 而 ， 其 中 1 份 回 應 具 體 認 為 根 據 授 權 可 發 行 的 股 份 額 可 達 30 % ， 而 即 使 在 此 情 況 下 ， 亦 認 為 計 入 庫 存 股 份 並 不 會 構 成 問 題 。 只 有 1 份 回 應 反 對 將 庫 存 股 份 計 入 根 據 一 般 授 權 可 處 置 的 股 份 之 內 。
3 . 19 應 否 禁 止 公 司 於 價 格 敏 感 期 間 出 售 庫 存 股 份 ？ ( 5 . 20 )
有 5 份 回 應 對 此 表 達 意 見 ， 認 為 應 禁 止 公 司 於 價 格 敏 感 期 間 出 售 庫 存 股 份 。
3 . 20 在 任 何 股 份 購 回 後 的 30 天 內 不 得 提 出 或 公 布 發 行 新 股 的 限 制 ， 應 否 同 時 適 用 於 庫 存 股 份 的 再 出 售 ？ ( 5 . 21 )
有 6 份 回 應 提 出 其 觀 點 ， 一 致 贊 成 該 項 限 制 應 同 時 適 用 ， 而 其 中 1 份 更 建 議 有 關 期 間 應 延 長 （ 3 至 6 個 月 ） 。
3 . 21 當 公 司 可 能 遭 收 購 、 除 牌 或 私 有 化 時 ， 應 否 限 制 公 司 再 出 售 庫 存 股 份 ？ ( 5 . 22 )
對 這 個 問 題 共 收 到 7 份 回 應 ， 並 支 持 有 關 限 制 同 時 適 用 於 庫 存 股 份 。 其 中 1 份 回 應 更 提 出 ， 要 約 人 應 毋 須 就 任 何 庫 存 股 份 支 付 款 項 ， 這 也 是 重 要 的 ， 否 則 就 會 鼓 勵 公 司 積 存 庫 存 股 份 ， 作 為 潛 在 的 “ 反 收 購 毒 藥 ” 。
3 . 22 如 引 進 庫 存 股 份 的 話 ， 你 認 為 應 否 考 慮 股 份 購 回 機 制 在 融 資 方 面 作 出 改 動 ？ 如 果 應 該 的 話 ， 你 是 否 有 任 何 具 體 建 議 ？ ( 5 . 23 )
只 有 3 份 回 應 嘗 試 處 理 此 一 問 題 ， 但 沒 有 1 份 真 正 回 答 提 出 的 問 題 。
3 . 23 應 否 在 綜 合 資 產 負 債 表 內 ， 將 庫 存 股 份 顯 示 作 為 對 股 權 的 一 項 調 整 ？ ( 5 . 25 )
這 個 問 題 有 5 份 回 應 ， 其 中 4 份 支 持 國 際 會 計 準 則 委 員 會 的 建 議 。 餘 下 1 份 認 為 應 將 庫 存 股 份 再 出 售 的 利 潤 及 虧 損 在 損 益 賬 上 列 明 ， 但 須 作 出 充 分 披 露 ， 而 且 該 等 業 績 須 與 營 業 利 潤 / 虧 損 識 別 出 來 。
3 . 24 你 是 否 同 意 這 項 建 議 的 處 理 方 法 ？ ( 5 . 26 )
有 3 份 回 應 對 此 作 答 ， 其 中 兩 份 同 意 所 建 議 的 處 理 方 法 ， 另 1 份 則 提 述 其 在 上 文 第 3 . 23 段 所 述 的 另 一 處 理 方 法 。
3 . 25 應 否 允 許 附 屬 公 司 購 買 、 持 有 及 再 出 售 其 母 公 司 的 股 份 ？ ( 5 . 27 )
有 6 份 回 應 對 此 作 答 ， 其 中 5 份 提 出 附 屬 公 司 不 應 持 有 其 母 公 司 的 股 份 （ 不 論 是 作 為 庫 存 股 份 或 以 其 他 方 式 持 有 ） 。 有 些 回 應 認 為 這 樣 會 不 必 要 地 將 事 情 複 雜 化 。 一 名 被 諮 詢 人 士 認 為 允 許 附 屬 公 司 這 樣 做 ， 會 令 公 司 有 較 大 的 靈 活 性 ， 但 該 等 附 屬 公 司 應 屬 具 有 特 定 目 的 的 工 具 公 司 ， 而 且 只 應 使 用 一 家 此 種 性 質 的 附 屬 公 司 。
3 . 26 由 於 本 諮 詢 文 件 的 關 注 重 點 是 上 市 公 眾 公 司 ， 證 監 會 並 沒 有 考 慮 到 非 上 市 或 私 人 公 司 的 情 況 。 然 而 ， 證 監 會 歡 迎 公 眾 人 士 就 應 否 修 改 法 例 ， 令 非 上 市 或 私 人 公 司 能 夠 持 有 庫 存 股 份 作 再 出 售 用 途 ， 發 表 意 見 。 假 如 修 改 法 例 允 許 只 有 上 市 公 眾 公 司 才 能 持 有 庫 存 股 份 ， 會 否 對 非 上 市 或 私 人 公 司 造 成 不 公 平 現 象 ？ ( 5 . 28 )
有 6 份 回 應 就 此 提 供 意 見 ， 其 中 4 份 認 為 假 如 修 改 法 例 允 許 只 有 上 市 公 司 才 能 持 有 庫 存 股 份 ， 不 會 對 私 人 及 非 上 市 公 眾 公 司 不 利 。 有 兩 份 回 應 認 為 雖 然 上 述 限 制 對 私 人 / 非 上 市 公 司 的 實 際 價 值 不 大 ， 但 不 適 宜 將 庫 存 股 份 制 度 局 限 於 上 市 公 司 。
股 份 整 批 上 市 制 度
3 . 27 上 文 第 3 章 第 3 . 23 段 所 描 述 的 建 議 ， 是 否 為 取 替 庫 存 股 份 制 度 的 一 個 可 行 方 法 ？ ( 6 . 1 )
有 11 份 回 應 就 此 問 題 發 表 意 見 ， 大 部 分 都 認 為 這 是 可 行 方 法 。 有 兩 份 則 認 為 由 於 ： ( i ) 該 機 制 主 要 來 說 並 未 給 予 公 司 投 資 於 本 身 股 份 的 機 會 ， 及 ( ii ) 庫 存 股 份 可 “ 結 轉 ” 至 以 後 期 間 及 再 出 售 ， 而 註 銷 股 份 在 有 關 的 一 般 授 權 期 滿 之 後 就 不 能 再 予 發 行 ， 因 此 並 不 構 成 為 可 取 代 庫 存 股 份 的 一 個 可 行 方 法 。
另 外 兩 份 回 應 則 認 為 建 議 的 機 制 應 進 一 步 放 寬 ， 允 許 公 司 有 最 大 的 自 由 度 購 回 及 再 發 行 已 預 先 獲 批 准 的 整 批 股 份 ， 特 別 是 免 受 《 上 市 規 則 》 第 10 . 06 ( 2 )( a ) 條 （ 但 須 維 持 最 低 的 公 眾 持 股 量 ） 及 《 收 購 守 則 》 規 則 32 及 33 的 限 制 。 另 外 兩 份 回 應 亦 建 議 考 慮 預 先 批 准 整 批 未 發 行 的 新 股 上 市 （ 即 不 將 以 前 購 回 的 股 份 列 作 參 考 的 因 素 ） 。
3 . 28 是 否 有 任 何 與 上 市 批 准 無 關 的 事 項 可 能 會 導 致 這 個 建 議 不 受 歡 迎 或 並 不 可 行 ？ ( 6 . 2 )
有 8 份 回 應 對 此 作 答 ， 其 中 兩 份 重 申 庫 存 股 份 制 度 比 較 可 取 ， 認 為 在 市 場 上 發 行 新 股 ， 除 非 是 整 批 發 行 ， 否 則 其 程 序 只 會 更 加 繁 複 。 有 兩 份 回 應 更 具 體 提 出 發 行 股 份 、 發 行 股 票 及 / 或 將 其 存 放 於 中 央 結 算 系 統 （ 均 在 T + 2 結 算 期 之 內 ） 的 實 際 程 序 ， 可 能 會 限 制 再 發 行 的 速 度 。 有 兩 份 回 應 建 議 《 收 購 守 則 》 及 《 證 券 （ 披 露 權 益 ） 條 例 》 下 的 規 定 亦 應 結 合 有 關 建 議 進 行 檢 討 。
3 . 29 第 10 . 06 ( 3 ) 條 規 則 所 指 的 限 制 是 否 應 該 加 以 修 改 ？ 如 是 ， 應 作 何 種 程 度 的 修 改 ？ ( 6 . 3 )
我 們 收 到 11 份 回 應 ， 其 中 9 份 提 出 毋 須 對 第 10 . 06 ( 3 ) 條 規 則 加 以 修 改 （ 但 有 1 份 則 建 議 根 據 《 股 份 購 回 守 則 》 規 則 9 的 註 釋 應 豁 免 對 發 行 代 息 股 份 的 限 制 ） 。 有 兩 份 回 應 建 議 有 關 期 間 應 由 30 天 縮 短 至 14 天 。
3 . 30 這 些 安 排 是 否 恰 當 及 / 或 足 夠 ？ ( 6 . 4 )
有 11 份 回 應 處 理 此 問 題 ， 其 中 8 份 均 認 為 這 些 措 施 對 香 港 而 言 是 恰 當 及 足 夠 的 。 其 餘 3 份 大 致 上 表 示 支 持 ， 但 希 望 上 述 安 排 亦 適 用 於 庫 存 股 份 ， 或 認 為 有 關 建 議 有 其 優 點 ， 但 仍 須 進 一 步 研 究 。 有 1 份 回 應 提 出 應 規 定 ： ( i ) “ 再 發 行 股 份 ” 獲 自 動 批 准 及 被 視 為 獲 得 批 准 ， 而 該 項 批 准 應 維 持 有 效 ， 直 至 下 一 次 股 東 周 年 大 會 （ 附 有 相 類 似 的 通 知 / 呈 報 要 求 ） 為 止 ， 及 ( ii ) 在 有 關 規 則 被 濫 用 的 情 況 下 ， 撤 回 未 發 行 股 份 的 上 市 批 准 。 另 一 項 建 議 是 允 許 迅 速 發 行 新 股 ， 包 括 之 前 並 未 再 購 回 的 股 份 （ 例 如 在 董 事 的 一 般 授 權 下 可 發 行 的 5 - 10 % 股 份 ） 。
3 . 31 證 監 會 認 為 在 董 事 按 照 股 份 整 批 上 市 批 准 的 規 定 發 行 股 份 之 前 ， 毋 須 再 向 股 東 取 得 任 何 額 外 的 授 權 。 然 而 ， 證 監 會 歡 迎 各 界 人 士 就 上 述 事 宜 發 表 意 見 。 ( 6 . 6 )
就 此 事 宜 我 們 收 到 11 份 回 應 ， 全 部 都 同 意 毋 須 再 向 股 東 取 得 任 何 額 外 的 授 權 。 有 一 名 被 諮 詢 人 士 則 建 議 在 致 股 東 的 有 關 延 展 購 回 授 權 的 說 明 函 件 中 ， 應 具 體 表 明 公 司 是 否 打 算 向 香 港 聯 合 交 易 所 申 請 將 股 份 整 批 上 市 的 批 准 。
3 . 32 應 否 採 用 規 則 33 註 釋 1 ， 以 免 除 因 為 公 司 發 行 新 股 而 需 就 表 決 權 的 增 減 符 合 披 露 的 要 求 ？ 在 本 段 闡 述 的 披 露 安 排 是 否 恰 當 ？ 假 設 《 上 市 規 則 》 中 關 於 關 連 交 易 的 條 文 繼 續 適 用 ， 對 於 可 獲 分 派 股 份 的 人 士 是 否 仍 然 應 該 設 有 限 制 ？ ( 6 . 7 )
就 此 事 宜 我 們 收 到 11 份 回 應 ， 全 部 都 接 受 將 註 釋 1 引 伸 至 包 括 股 份 發 行 是 順 理 成 章 的 。 然 而 ， 雖 然 那 些 回 應 均 贊 成 單 純 豁 免 股 東 在 上 述 發 行 股 份 的 情 況 中 作 出 披 露 的 要 求 ， 但 其 中 兩 份 回 應 則 認 為 仍 須 作 出 披 露 ， 而 且 公 司 應 就 股 份 的 任 何 購 回 / 發 行 通 知 其 大 股 東 ， 或 甚 至 可 能 的 話 ， 代 他 們 作 出 任 何 必 要 的 呈 報 。 然 而 大 家 都 承 認 ， 對 於 因 購 回 股 份 而 持 有 超 過 10 % 表 決 權 限 額 的 股 東 而 言 ， 這 並 沒 有 多 大 幫 助 。 有 1 份 回 應 指 出 ， 證 券 披 露 權 益 表 格 的 不 足 之 處 ， 在 於 只 要 求 提 述 持 有 股 份 的 數 目 ， 而 其 實 該 項 細 節 在 公 司 購 回 或 再 發 行 股 份 時 一 般 都 維 持 不 變 ， 所 影 響 的 只 是 該 等 股 份 在 已 發 行 股 本 總 額 中 所 佔 的 百 分 率 。 有 兩 份 回 應 建 議 應 給 予 大 股 東 額 外 一 日 時 間 ， 使 大 股 東 可 遵 照 規 則 33 的 披 露 要 求 。
有 8 份 回 應 處 理 有 關 對 於 可 獲 分 派 股 份 人 士 的 身 分 可 能 設 有 限 制 的 問 題 。 雖 然 有 1 份 回 應 建 議 禁 止 向 關 連 人 士 分 派 股 份 ， 但 其 餘 7 份 都 認 為 ， 只 要 遵 守 有 關 關 連 交 易 的 條 文 ， 關 連 人 士 應 可 獲 分 派 股 份 。
3 . 33 依 據 股 份 整 批 上 市 批 准 而 發 行 的 股 份 是 否 需 要 附 有 上 市 文 件 ？ 如 有 需 要 ， 文 件 最 低 限 度 應 包 括 哪 些 資 料 ？ 應 怎 樣 及 何 時 將 該 等 資 料 發 放 予 有 意 獲 配 發 新 股 的 人 士 及 公 眾 人 士 ？ ( 6 . 8 )
同 樣 有 11 份 回 應 對 此 作 答 ， 全 部 都 認 為 要 求 發 布 上 市 文 件 會 使 有 關 建 議 原 有 的 優 點 無 從 發 揮 。 有 論 者 將 這 個 問 題 與 目 前 毋 須 發 布 文 件 的 配 股 相 提 並 論 （ 有 兩 份 回 應 表 示 這 項 做 法 是 為 了 維 持 現 行 對 新 發 行 股 份 的 發 布 文 件 要 求 ， 而 這 主 要 是 視 乎 所 發 行 的 股 份 屬 私 人 配 售 還 是 公 開 發 行 而 定 ） 。
3 . 34 第 5 . 20 段 及 5 . 21 段 所 述 事 宜 ， 是 否 亦 與 加 快 股 份 再 發 行 的 範 疇 有 關 ？ 是 否 有 其 他 值 得 注 意 的 地 方 （ 不 論 其 是 否 涉 及 庫 存 股 份 制 度 ） ？ ( 6 . 9 )
有 11 份 回 應 對 此 作 答 ， 全 部 均 接 受 第 5 . 20 段 （ 有 關 在 價 格 敏 感 期 的 發 行 限 制 ） 及 第 5 . 21 段 （ 有 關 在 股 份 購 回 後 30 天 對 公 布 發 行 新 股 的 限 制 ） 所 述 事 宜 應 同 樣 適 用 於 股 份 的 再 發 行 。 有 3 份 回 應 進 一 步 提 出 建 議 。 其 中 兩 份 建 議 應 限 制 在 上 述 指 定 期 間 發 行 任 何 股 份 （ 不 單 指 “ 再 發 行 ” 股 份 ） ， 另 1 份 則 建 議 應 從 會 計 年 度 終 結 之 日 至 初 步 公 布 之 日 ， 禁 止 向 關 連 人 士 分 派 任 何 股 份 。 此 外 亦 有 回 應 提 及 應 考 慮 放 寬 對 根 據 以 股 代 息 建 議 發 行 任 何 股 份 的 規 定 。
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