證監會

關於混合媒介要約的《上市規則》修訂(2011 年 2 月 1 日生效)

下列常問問題有助發行人遵從混合媒介要約的責任,特別是在並無明確規定或需要進一步澄清的情況。證券及期貨事務監察委員會(證監會)的網站(www.sfc.hk)及香港交易所網站(www.hkex.com.hk)亦載有這些常問問題。

讀者應參考《公司(豁免公司及招股章程遵從條文)公告》(《類別豁免公告》)第9A條以及主板及創業板《上市規則》以了解其主要責任,如有需要,應尋求合資格的專業意見。這些常問問題不能取代《公告》或《上市規則》或有關的專業意見,若這些常問問題當中任何內容與不時修訂及詮釋的《公告》及《上市規則》有任何出入,則概以《公告》及《上市規則》的條文為準。(於2015年7月更新)

在編訂「回應」欄內的「答案」時,我們在某些情況下,會假定背後存在若干事實,而選擇性地摘錄《公告》及《上市規則》有關條文,又或集中討論問題中我們認為是查詢要點的某一方面。

此等「答案」因此不應被看作是絶對答案。而即使情況乍看上去相似,「答案」亦不宜被視作適用於所有情況。在任何情況下,所有有關事實及情況均須列入考慮範圍之內。

如須詮釋《上市規則》,有關人士可諮詢上市部,一切資料絕對保密。發行人及市場人士如對《上市規則》有任何疑問,宜盡早聯絡上市部。

I.  投資者

問1:

何謂混合媒介要約?

答:

混合媒介要約是指發行人或集體投資計劃發行人就若干證券*進行公開要約時,在相關招股章程登載於香港交易所網站或發行人/集體投資計劃發行人網站期間,派發紙張形式申請表格的要約過程。

《類別豁免公告》(見諮詢總結文件附件 B及指引信HKEx-GL81-15附錄一)載有要約人在進行混合媒介要約時必須遵守的條件 。證監會將對擬採用混合媒介要約的在聯交所上市或準備上市的證監會認可集體投資計劃發行人施加類似的條件。

*「證券」指公司的股份或債權證及證監會認可集體投資計劃。(於2015年7月更新)

問2:

誰可進行混合媒介要約?

答:

任何擬就以下各項進行公開要約的要約人:

(a) 已在或將在聯交所上市的公司(包括《主板規則》第二十一章所涵蓋的投資公司)的股份;

(b) 已在或將在聯交所上市的公司的債權證;及

(c) 根據《證券及期貨條例》第 104 條獲證監會認可並已在或將在聯交所上市的集體投資計劃的權益。

問3:

混合媒介要約擬改變的是哪些現行常規?

答:

市場發展至今的做法仍然是:即使已在網上提供電子形式的招股章程,仍會大量印製印刷本招股章程並將其置於印刷本申請表格的派發地點一同派發,但最終有很多未被索取而變成垃圾。

如選擇採用混合媒介要約,符合《類別豁免公告》(見下文 B部)條件或取得證監會豁免的要約人,可派發印刷本申請表格而無需隨附印刷本招股章程。

問4:

混合媒介要約下如何確保沒有互聯網可用的投資者在申購證券前可取覽招股章程?

答:

下文問題 7 提述投資者可以從何處索取印刷本招股章程。

投資者仍可繼續在指明地點(例如上市申請的收款銀行指定分行或保薦人的主要營業地點) 免費索取印刷本招股章程的文本。而且在每個派發紙張形式申請表格的地點,均有至少三份紙張形式的招股章程文本可供查閱。(於2015年7月更新)

問5:

混合媒介要約與電子公開發售有何不同?

答:

混合媒介要約及《電子公開發售指引》均旨在促進更廣泛使用及接納電子形式的上市文件。混合媒介要約建議旨在利便發放電子形式的上市文件而繼續接受紙張形式的申請表格。證監會2003年4月刊發的《電子公開發售指引》旨在利便公開要約期間以電子形式遞交申請,但並無提及招股章程須是印刷本或電子版本。

《電子公開發售指引》是關乎在首次公開發售或其後的公開發售期間採用互聯網(或其他電子途徑)展示或取覽招股章程、申請表格及/或收集公眾人士(申請人)的申購或申購指示。

混合媒介要約則關乎准許相關證券在符合若干條件下,可以單獨派發印刷本申請表格而毋須附隨印刷本招股章程。

混合媒介要約與電子公開發售互補不足,並無衝突。

問6:

(a) 投資者可於何時及如何索取印刷本招股章程?

(b) 投資者索取印刷本招股章程時,要在多短的時間內提供?

(c) 此印刷本招股章程質素應如何?

答:

(a) 公眾人士可在要約期的一般營業時間內到發行人通知公眾其採納混合媒介要約的公告所列的任何地點免費索取印刷本招股章程。

(b) 印刷本招股章程應在公衆人士提出要求後四個營業小時內提供。

(c) 所提供的印刷本招股章程可為一份影印裝訂本,該裝訂本可為黑白、灰白或彩色版本。若招股章程為黑白或灰白色,保薦人須信納該招股章程提供予投資者的資料與彩色招股章程所提供者相等。(於2015年7月更新)

問7:

投資者是否仍可索取印刷本招股章程?

答:

可以,投資者可要求免費索取印刷本招股章程。派發地點為:

(a) 香港中央結算有限公司的存管處服務櫃檯;

(b) 該公司的香港股份過戶登記處、保薦人或協調人的辦事處;及

(c) 收款或配售銀行的某些指定分行。此外,在每個可供索取印刷本申請表格的地點均設有至少三份印刷本招股章程以供「查閱」。

上述地點將載於招股章程、通知市場有關建議進行混合媒介要約的公告以及申請表格內。

我們預期發行人及其保薦人/上市代理人應評估市場可能對印刷本招股章程需求的數量,包括需索量可能最多的地點。 公司應制定適當的程序,確保其可估量有關需求,譬如設立預先登記制度讓投資者預先要求索取印刷本招股章程。

與現行常規一致,公司保薦人有責任遵守《上市規則》及《企業融資顧問操守準則》,確保有足夠數量的招股章程獲得派發,以滿足公眾需要。(於2015年7月更新)

問8:

投資者可在哪兒找到取覽電子形式招股章程的網址?

答:

申請表格及發行人公告(要約期開始之前五個營業日内刊發)將載有投資者可在香港交易所網站及另一網站(通常是發行人的網站)取覽電子形式招股章程的網址詳情。(於2015年7月更新)

問9:

投資者決定是否投資某公司(發行人)股份時,可否倚賴該公司的網站?

答:

不可以。投資者應確保其僅倚賴招股章程所載的資料。

發行人網站可能載有招股章程以外的資料。然而,我們預期有關公司會將招股章程的資料與非招股章程的資料清晰區分。載有電子形式的招股章程的網頁不得載有關於發行人及要約的任何推廣資料。

問10:

印刷本招股章程的內容是否與電子形式的招股章程相同?

答:

是,除了顏色以外,兩者內容必須完全相同(請參閱問題 6(c) 關於索取黑白、灰白或彩色版本印刷本的回應),且不可加密,有合理的抗干擾能力(於2015年7月更新)

問11:

為何混合媒介要約並無就要求索取印刷本招股章程而訂立機制?

答:

要約人有責任在聽取保薦人/上市代理人的適當意見後,評估對印刷本招股章程的需求,包括需索量可能最多的地點。

至於要採取哪些程序/機制以最佳釐定印刷本招股章程的需求,可全由要約人及其保薦人自行決定。

請參閱問題 7 的回應。

我們認為,若由監管機構對投資者要求索取印刷本招股章程的方法施加任何規定(如設定提出要求的時限及模式),都只會為索取印刷本招股章程的程序設障,有欠妥當亦不符合準投資者的利益。

故此,混合媒介要約的預計是讓欲取得印刷本招股章程的投資者只須前往指明地點(如收款銀行的指定分行)即可。

問12:

此規則訂明電子形式的申請表格及招股章程須登載在香港交易所網站及發行人網站,那申請人可否直接從該等網站下載電子形式的申請表格作申購之用?

答:

我們不建議此做法。使用從網站下載的申請表格進行認購會令申請無效的風險增加,因為下載及複製期間可能會出現違規問題。

一般而言,發行人多只接受填交發行人所提供的標準印刷本申請表格的公眾認購申請。

申請公開發售部分的申請人也可透過發行人提供的電子公開發售服務認購證券,此做法一般須填寫網上申請表格。

II. 發行人

A. 概覽

問13:

若電子形式的招股章程已停止載於發行人網站但仍載於香港交易所網站,混合媒介要約須否中止?

答:

若電子形式的招股章程只登載在香港交易所網站但並無載於發行人網站,要約人毋須中止混合媒介要約。唯有招股章程同時無法在香港交易所網站及發行人網站取覽連續4小時或以上,要約人才須中止混合媒介要約。

若要約期內電子形式的招股章程並無登載在發行人網站,但同時符合以下條件,要約人不用中止混合媒介要約:

(a) 電子形式的招股章程在星期一至星期五(公眾假期除外)上午 6 時至午夜 12 時登載在香港交易所網站;及

(b) 若招股章程亦無登載在香港交易所網站:電子形式的招股章程無法在兩個網站取覽的時間少於 4 小時。

萬一電子形式的招股章程在星期一至星期五(公眾假期除外)上午 6 時至午夜 12 時期間連續 4 小時或以上同時無法在香港交易所網站及公司網站取覽,要約人只要符合《公司(清盤及雜項條文)條例》(《公司條例》)第32章的規定,在派發印刷本申請表格時同時派發印刷本招股章程,就可繼續進行要約。(於2015年7月更新)

問14:

要約人應如何處理要約期內出現中止混合媒介要約的情况?

答:

要約人若須在要約期內中止混合媒介要約,必須盡快在香港交易所網站刊發中止公告。要約人宜盡快諮詢聯交所及/或證監會的意見,以了解如何以最佳方法處理餘下的要約程序。有關要約只可在要約人遵守《公司條例》第32章下述規定下繼續進行,即當要約人派發印刷本申請表格時同時派發印刷本招股章程。 (於 2015年7月更新)

問15:

(常問問題於2015年7月撤回)

答:

 

 

 B. 類別豁免公告

章節: 第32L章

問16:

《類別豁免公告》哪個部分列明有關條件?

答:

類別豁免是通過《公司 (豁免公司及招股章程遵從條文 )公告》(第  32 章)(《類別豁免公告》)第9A條施行。此公告於  2011 年2 月 1 日生效。《類別豁免公告》的複本載列於諮詢總結文件附件 B及指引信HKEx-GL81-15附錄一。(於2015年7月更新)

章節: 9A

問17:

要約人進行混合媒介要約是否須向證監會或聯交所申請?

答:

不需要,但《公司條例》下的要約人必須符合《類別豁免公告》的條件。

集體投資計劃的要約人可通知證監會其擬進行混合媒介要約,然後通過符合證監會在認可函件中施加的類似條件而進行混合媒介要約。

章節: 9A(3)(f)及(g)

問18:

發行人網站可否載有招股章程以外的資料?

答:

發行人網站可能載有招股章程以外的資料,包括有關發行人或公開要約的推廣資料。發行人應在其網站清晰區分哪些載於網站上的資料是來自招股章程,哪些不是。

請參閱問題 9 的回應。

章節: 9A(3)(h)

問19:

若電子形式的招股章程通過公司(發行人)網站取覽,發行人如何才算符合有關公告的規定?

答:

有關通知應在網站連結正式接通招股章程前發出,例如:發行人可在網站一個獨立網頁上安排「彈出」一個清晰簡潔的通知,說明有關證券的要約純粹按電子形式招股章程(可點擊該網頁取覽)所提供的資料作出。

發行人也可用其他方式展示通知。如有疑問,應盡早諮詢證監會或聯交所。

章節: 9A(3)(b)

問20:

要向公眾人士提供多少本印刷本招股章程始符合公眾需求方面的規定?

答:

證監會及聯交所均無規定要至少提供多少本印刷本招股章程去滿足公眾需求。

《公司條例》下的要約人及集體投資計劃的要約人與其保薦人或上市代理人應根據本身的事實及情況,就市場對印刷本招股章程需求數量作最佳評估。

作為建議最佳常規,發行人及保薦人可考慮在通知市場其採納混合媒介要約的公告內(於要約期開始之前五個營業日内刊發),說明公眾人士可預先向保薦人登記,以在要約期內索取印刷本招股章程的方法詳情(如設立電話熱線服務)及索取地點。(於2015年7月更新)

C. 《上市規則》

《主板規則》第2.07C(3)條及附錄二十四; 《創業板規則》第16.18(2)條及附錄十七

問21:

刊發有關混合媒介要約的公告時,應使用哪個標題類別?

答:

刊發混合媒介要約的公告,發行人必須選擇「新上市(上市發行人/新申請人)」下「混合媒介要約」的相關標題類別。

《主板規則》第12.11A(1)及25.19B(1)條; 《創業板規則》第16.04D及29.21B(1)條

問22:

有關執行及/或暫停採用混合媒介要約的公告是否必須經聯交所審批?

答:

不是。

《主板規則》第2.07C(6)條; 《創業板規則》第16.19(1)條

問23:

發行人在其自設網站登載有關混合媒介要約的公告時,須遵循哪些作業標準?

答:

除《類別豁免公告》訂明要如何在發行人網站供人取覽電子形式的招股章程的規定(如第  9A(3)(f)、(g)、(h)及  9A(10)條)外,發行人應參考「披露易」的常問問題系列三第36條有關發行人網站版面編排的指引原則。(於2015年7月更新)

《主板規則》第11.13條; 《創業板規則》第14.24條

問24:

若有關股份/債權證/認可集體投資計劃的招股章程增發補編或要更換電子形式的招股章程,其印刷本申請表格須否修訂?

答:

若招股章程須作修訂而要增發補編或更換電子形式的招股章程,相關證券先前隨原有招股章程派發的印刷本申請表格還是否繼續有效乃法律問題。

要約人宜就此徵詢專業意見,以了解:

(a) 是否需要修訂原有申請表格;及 /或

(b) 根據招股章程的條款,如何處理已填妥並呈交要約人的申請表格。此中可能包括考慮延長要約期及/或讓已按原有招股章程所載資料呈交申請的申請人有權撤銷申請;及

(c) 是否需要作適當安排,確保證券的發行及銷售均以公平有序的方式進行。

《主板規則》第2.07C(2)條; 《創業板規則》第16.18(1)條

問25:

如何檢查文件是否可供下載作檢視及打印之用?

答:

《主板規則》第2.07C(2)條及《創業板規則》第16.18(1)條規定,發行人透過香港交易所電子登載系統向聯交所呈交以供登載的所有電子版本文件必須可在香港交易所網站展示及可供列印。發行人必須確保在這方面遵守《上市規則》。此外,公眾人士若發現香港交易所網站出現故障,可致電香港交易所的熱線。

如有查詢,可致電聯交所首次公開招股交易部或以郵遞、傳真或電郵方式提出:

地址:
香港
中環港景街 1 號
國際金融中心一期 11 樓
香港交易及結算所有限公司
香港聯合交易所有限公司
首次公開招股交易部

電話總機號碼:2522 1122
公眾查詢號碼:2840 3895
傳真總機號碼:2295 0590
電郵: info@hkex.com.hk

D. 集體投資計劃的銷售文件

《主板規則》第2.07C(4)(a)條

問26:

混合媒介要約如何適用於集體投資計劃的要約人?

答:

集體投資計劃的要約人如擬採納混合媒介要約,證監會將在其發出的認可函件中訂明條件,內容與適用於擬採納混合媒介要約的《公司條例》下的要約人的《類別豁免公告》所載相若(但會按需要作出修訂)。

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