致持牌法團的通函
檢視有關保障客戶資產及監督客戶主任的內部監控措施

2018年12月19日



證券及期貨事務監察委員會(證監會)過去發現多宗損害到客戶利益的客戶主任1失當行為個案,其中較嚴重的個案涉及未經授權的交易及挪用客戶資產。這些個案顯示,持牌法團在主要運作範疇上出現嚴重的內部監控缺失,以及管理層對客戶主任的監督不足。

證監會其後對為保障客戶資產而設的監控措施進行了簡要查核2,以及對經紀行的內部監控措施(包括它們對客戶主任的監督)進行了主題檢視。證監會在今天發表的《有關保障客戶資產及監督客戶主任的內部監控措施檢視報告》內,概述了該簡要查核及主題檢視的結果,並分享一些良好作業手法,以供持牌法團在檢討其監控政策及程序時考慮。

證監會今天亦發出一份全面的自我評估查檢表,以協助證券及期貨經紀行進行內部監控檢討。該查檢表涵蓋證監會預期經紀行應採取的關鍵監控措施,以及從上述簡要查核及主題檢視中所識別出的一些良好作業手法。持牌法團應審慎地檢討其內部監控措施,以確保符合監管規定,並根據檢討結果加強它們的政策及程序。該查檢表登載於本會網站。

概覽

該簡要查核涵蓋11家中小型證券經紀行,由證監會所委聘的一家會計師行以實地查核方式進行,當中著眼於這些經紀行在保護客戶資料、保障客戶資產及處理交易文件方面所實施的內部監控措施。

另外,該主題檢視涵蓋35個經紀集團,當中包括66家主要透過客戶主任向零售投資者提供經紀服務的證券及期貨經紀行。每家經紀行均須填寫一份問卷。在收回問卷後,證監會向經紀行的高級管理層作出查詢或與他們會面,以及對相關文件進行抽樣檢視。該主題檢視著眼於以下五個範疇:與職員相關的公司政策、處理客戶帳戶、監察交易活動、保障客戶資產和處理交易文件。

監管關注事項

該報告闡述證監會在該簡要查核及主題檢視中所識別出的主要監管關注事項,當中包括:

  1. 薪酬制度中的誘因錯配 — 客戶主任的薪酬一般以他們所產生的佣金收入或成交額來釐定;此安排或令他們過度側重於短期銷售目標而忽略良好的合規文化及客戶體驗。

  2. 職責劃分不足 — 部分經紀行容許客戶主任在一些關鍵程序中執行互不相容的職責,例如處理客戶資產、修改客戶資料,以及跟進在電話紀錄核查中發現的例外情況和無法派遞或被退回的交易文件,這可能令公司及其客戶面對錯誤不被察覺或職責被濫用的風險。

  3. 保障客戶帳戶的監控措施不足 — 該簡要查核及主題檢視識別出多項監控缺失,當中包括沒有就主要運作範疇訂立書面政策及程序,或沒有實施輸入與核對的分工監控措施;在修改客戶資料方面的監控措施鬆懈;沒有進行充分的查核以識別可疑的客戶通訊地址;沒有制定政策以識別及保障不動帳戶和對代存郵件安排3的監控措施不足。部分經紀行沒有規定客戶主任須遵守其職員交易政策,故未有就客戶主任的個人或相關帳戶中的交易活動進行監察,以確保客戶利益不受損害。

  4. 對客戶帳戶的合規核查不足 — 大部分經紀行僅以隨機或順序抽查方式挑選客戶帳戶進行電話紀錄核查及客戶帳戶確認工作,因而可能會忽略面臨較高出錯或被濫用風險的客戶帳戶。部分經紀行亦沒有妥善跟進於核查時所識別出的例外情況。

應達到的標準

持牌法團應實施及執行內部監控政策及程序,而按照合理的預期,這些政策及程序應足以保障其運作及客戶,以免受偷竊、欺詐或不誠實的行為、專業上的失當行為或遺漏而招致財政損失4。舉例來說:

  1. 我們鼓勵持牌法團為客戶主任實施一套兼顧銷售及非銷售因素的薪酬制度,藉此提倡良好的合規文化及客戶體驗。在適當情況下,持牌法團實施政策,要求客戶主任放取強制性連續(即每年放取連續多個曆日的休假)及輪換工作崗位;

  2. 持牌法團應從實質及功能上劃分互不相容的職責,尤其是不應容許客戶主任處理客戶資產,或使用客戶資料庫和取覽空白及已列印資料的交易文件。持牌法團亦應鼓勵客戶直接向後勤部門發出非交易相關的指示,以及向公司的管理層或獨立職員匯報他們於帳戶內發現的問題或不尋常情況;

  3. 持牌法團應就主要運作範疇制定和執行書面政策及程序;將有關政策及程序告知職員;監察職員遵守有關政策及程序的情況;以及持續更新有關政策及程序,以反映風險、運作或其他情況的轉變。持牌法團的高級管理層應緊記他們須履行監督客戶主任的責任,當中包括規定客戶主任須受職員交易政策所約束,並監察客戶主任的個人及相關帳戶中的交易活動,以確保他們所進行的交易不會損害客戶利益;及

  4. 持牌法團應確保合規核查(包括電話紀錄核查及對客戶帳戶的活動及結餘所進行的確認工作)充分地涵蓋客戶帳戶及客戶主任。獨立職員應跟進在合規核查中所識別出的差異。

證監會希望強調,持牌法團及其高級管理層(包括核心職能主管)對於維持適當的操守水平和完善的政策及程序負有首要責任,藉此充分保障客戶資產及勤勉盡責地監督其職員。如未能為上述目的制定有效的監督及監控制度,持牌法團及其高級管理層便可能會遭證監會採取監管行動。

如對本通函內容有任何疑問,請致電2231 1530與葉國儀女士或負責的個案主任聯絡。

證券及期貨事務監察委員會
中介機構部
中介機構監察科

連附件

SFO/IS/071/2018


1 就本通函而言,客戶主任指獲經紀行指定負責維持客戶關係和向客戶提供交易相關服務的持牌代表。
2
該簡要查核是本會有關客戶帳戶狀況的確認工作的一部分。詳情請參閱於2017年7月28日發出題為《證監會通知業界有關客戶帳戶狀況的確認工作》的通函。
3
這些安排指將客戶的交易文件(例如帳戶結單及收據)寄存於持牌法團的辦事處,以待客戶親自領取。
4
《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》第4.3段。


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附錄文件:
有關保障客戶資產及監督客戶主任的內部監控措施檢視報告
有關保障客戶資產及監督客戶主任的內部監控措施自我評估查檢表


最後更新日期 : 2018年12月19日