證監會提交針對洪良的申索陳述書

2011年10月3日



證券及期貨事務監察委員會(證監會)遵從原訟法庭於2011年7月22日頒布的命令,在證監會針對洪良國際控股有限公司(洪良)的法律程序中提交了申索陳述書(註1)。

證監會在申索陳述書中指稱,洪良於2009年12月14日刊發及分發的招股章程載有多項被嚴重誇大的陳述。

證監會尤其指出,洪良在招股章程中嚴重誇大了洪良集團截至2006年、2007年及2008年12月31日止年度的營業額。據證監會所指,有關年度的營業額分別被誇大了約人民幣380,934,125元、人民幣708,894,820元及人民幣974,733,321元。證監會又指,該集團於上述各財政年度的除稅前溢利亦分別被誇大了約人民幣102,935,289元、人民幣185,001,887元及人民幣298,286,785元,而現金及現金等價物的結餘及特許經營店的數目也被虛增(註2)。

證監會正根據《證券及期貨條例》第213條尋求法院頒發多項命令,包括向洪良頒布強制令及命令,要求洪良採取若干步驟,向持有洪良股份的公眾退還認購資本。

法院於2010年3月29日接納證監會的緊急申請並發出臨時強制令,凍結洪良及其四家附屬公司合共9.974億元的資產。然而,擬向所有公眾股東退還資本(連同利息)所需資金的總額,相當可能超逾上述金額(註3)。

本案已定於2012年6月4日展開審訊。

另外,夏利士法官(the Hon Mr Justice Harris)早前拒絕裁定原訟法庭是否擁有司法管轄權,可就證監會在洪良案中的指控,判定當事人有否違反《證券及期貨條例》和《公司條例》的條文。證監會亦已向法院申請許可,就夏利士法官的這項決定提出上訴。上述的司法管轄權問題源自夏利士法官在一宗針對Tiger Asia Management LLC(Tiger Asia)的案件中所作的裁決。

上周三,夏利士法官在原訟法庭拒絕就本案給予上訴許可。鑑於有關事宜的重要性,證監會將會尋求上訴法庭批准,就夏利士法官的決定提出上訴。假如獲上訴法庭批予上訴許可,證監會將會申請將任何有關上訴,與證監會就Tiger Asia一案提出的上訴(註4)合併處理。

證監會認為,在要求與訟各方投放大量資源準備已排期於2012年進行的審訊前,必須就本案以至一般涉及第213條的個案釐清原訟法庭的司法管轄權。

備註:

1. 洪良於2009年12月24日在香港聯合交易所上市。本案法律程序涉及洪良四家全資附屬公司,分別是躍佳國際有限公司、其峰投資有限公司、菱發國際有限公司及鞍佳有限公司。證監會根據《證券及期貨條例》第213條展開有關法律程序,在2010年3月29日提交最初的申請,再於同日單方面取得臨時強制令。今年較早時,證監會在其提出的法律程序中尋求法院頒發最終命令。然而,法院認為證監會應提交申索陳述書,以正式狀書的形式列明證監會的指控。洪良須於56天內就有關指控提交抗辯書。
2. 證監會指,洪良違反了《證券及期貨條例》第298及300條及/或《公司條例》第342F條及/或《證券及期貨條例》第384條。《證券及期貨條例》第298條規定,凡任何資料在要項上屬虛假或具誤導性,並相當可能會誘使他人認購或購買證券,則任何人如知道該資料屬虛假或具誤導性,或罔顧該資料是否屬虛假或具誤導性,均不得分發該資料。第298條是一項有關市場失當行為的條文。《證券及期貨條例》第300條禁止作出欺詐行為或意圖欺騙而使用任何手段或計劃。《證券及期貨條例》第384條禁止任何人在遵從法律規定時向香港聯合交易所及證監會提供虛假或具誤導性的資料。《公司條例》第342F條禁止在招股章程中載列不真實陳述。
3. 原訟法庭於2010年3月29日應證監會的緊急申請,在此法律程序中發出臨時強制令,凍結洪良及其四家附屬公司合共9.974億元的資產。
4. 2011年6月21日,原訟法庭在針對Tiger Asia及其三名人員的法律程序中裁定,除非有關事宜已先由刑事法庭或市場失當行為審裁處作出裁決,否則原訟法庭在《證券及期貨條例》第213條下,並無司法管轄權判定有人違反《證券及期貨條例》第XIII及XIV部中有關市場失當行為的條文。原訟法庭其後剔除證監會提出的個案。證監會已就這項決定向上訴法庭提出上訴,有關上訴將於2012年2月7日進行聆訊。




最後更新日期 : 2012年8月1日