洪良因首次公開招股章程內容失實被命令以10.3億元提出回購建議

2012年6月20日



原訟法庭今天應證券及期貨事務監察委員會(證監會)的申請,在其對洪良國際控股有限公司(洪良)進行的法律程序中作出命令,飭令洪良向之前在首次公開招股中認購洪良股份或在二手市場買入洪良股份的投資者,提出回購建議(註1)。

有關命令是由夏利士法官(the Hon Mr Justice Harris)基於證監會與洪良今早簽署的議定事實陳述書而作出。在此之前,本案已在原訟法庭審訊了12天(註2)。

有關命令要求洪良在28天內向法庭繳存197,755,503元進一步款項(而之前已根據臨時命令凍結了832,244,497元款項),並召開股東大會通過一項決議案,以及在該決議案通過後採取步驟,向大約7,700名現時持有洪良股份的公眾股東回購他們獲配發或已買入的股份。

證監會行政總裁歐達禮先生(Mr Ashley Alder)表示:"這是法院首次根據《證券及期貨條例》第213條頒布這類命令,藉以對違反該條例的行為作出補救,同時也為證監會保障投資大眾免受不當行為損害的工作,立下重要的里程碑。"

回購價將為每股2.06元,即洪良股份在2010年3月30日按證監會指示被香港聯合交易所停牌時的收市價。

洪良不會向控股股東提出回購建議;控股股東已同意放棄就回購決議案表決。

在解決此法律程序時,證監會並沒有與任何人訂立任何協議或諒解,以致會妨礙或阻止本會就任何與洪良的首次公開招股章程有關的事實及情況而展開任何刑事法律程序。

在今早向法庭提交的議定事實陳述書中,洪良承認,它容許將在要項上屬虛假及具誤導性的資料載入其招股章程是罔顧實情,結果誘使投資者認購及買入洪良股份,並承認違反了《證券及期貨條例》第298條(註3)。

可作回購用途的資金總額為1,030,000,000元,當中包括根據2010年3月29日的臨時命令凍結的832,244,497元款項,以及法庭命令洪良在28天內繳付的197,755,503元額外款項(註4)。

回購計劃將由法庭委任的管理人管理(註5)。

洪良的股東將可選擇是否通過回購計劃,以及如通過的話,是否接納回購建議。

洪良承認,其首次公開招股章程所載有關其截至2006年、2007年及2008年12月31日止各年度營業額的數字,以及其除稅前溢利,均在要項上屬虛假及具誤導性。洪良亦同意,其截至2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日止各年度的現金及現金等價物的價值,在要項上屬虛假及具誤導性,以及其首次公開招股章程所披露於2008年12月31日及2009年12月8日的特許經營店數目,亦屬虛假及具誤導性。

證監會指,在該首次公開招股章程中,洪良集團截至2006年、2007年及2008年12月31日止各年度的營業額,分別被嚴重誇大了約人民幣380,934,125元、人民幣708,894,820元及人民幣974,733,321元,而在相同財政年度中的除稅前溢利也分別被誇大了約人民幣102,935,289元、人民幣185,001,887元及人民幣298,286,785元。

此外,證監會亦指,該首次公開招股章程將洪良在截至2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日止各年度所持有的現金及現金等價物,分別誇大了約人民幣66,629,463元、人民幣165,262,910元及人民幣204,536,101元,而於2008年12月31日及2009年12月8日的特許經營店數目則被虛增了8間及37間。

儘管洪良承認違反《證券及期貨條例》第298條,但洪良、其董事或其他被告並非承認在刑事上違反該條文,亦不可被視為承認在刑事上違反該條文。

洪良以無法核實真正狀況為由,不同意證監會所指有關資料的誇大程度。不過,洪良接納,其首次公開招股章程內的有關數字,在要項上屬虛假。

法庭亦命令洪良支付證監會的訟費,金額定為7,000,000元。

對於中國證券監督管理委員會協助調查本案,證監會謹此公開致謝。



備註:
1. 洪良於2009年12月24日在香港聯合交易所上市。本案的法律程序亦涉及洪良兩家全資附屬公司,分別是躍佳國際有限公司及鞍佳有限公司。證監會於2010年3月29日根據《證券及期貨條例》第213條展開有關法律程序,凍結洪良及其兩家附屬公司所持合共9.974億元的資產。
2. 證監會在法律程序中指稱,洪良違反了《證券及期貨條例》第298及300條及/或《公司條例》第342F條及/或《證券及期貨條例》第384條。在獲同意的事實陳述中,洪良同意其違反了《證券及期貨條例》第298條。這足以讓法庭根據《證券及期貨條例》第213條行使權力,可按其決定作出補救命令。
3. 《證券及期貨條例》第298條是一項有關市場失當行為的條文。該條規定,凡任何資料在要項上屬虛假或具誤導性,並相當可能會誘使他人認購或購買證券,則任何人如知道該資料屬虛假或具誤導性,或罔顧該資料是否屬虛假或具誤導性,均不得分發該資料。
4. 原訟法庭於2010年3月29日應證監會的緊急申請,在此法律程序中作出臨時命令,凍結洪良及其兩家附屬公司所持合共9.974億元的資產;證監會只能成功追查其中832,033,926元的下落。
5. 管理人為安永會計師事務所的廖耀強先生、閻正為先生及顧智心女士。管理人的費用將由洪良支付。
6. 根據有關命令,洪良須於自今天日期起計的兩個月內召開股東大會,以通過提出回購建議的決議案。根據洪良的註冊地開曼群島的法例,有關的回購建議須先獲股東批准。假設該決議案獲通過,管理人便會根據須經證監會同意的議定書管理回購計劃。
7. 請參閱證監會於2010年4月8日2010年9月7日2010年11月12日2011年5月19日2011年6月15日2011年8月8日2011年10月3日2011年11月28日2011年12月12日發出的新聞稿。




最後更新日期 : 2012年8月1日