證監會對周亦卿及有關人士就涉嫌違反《收購守則》展開紀律研訊

2013年11月20日



證券及期貨事務監察委員會(證監會)收購執行人員今天在收購及合併委員會(收購委員會)席前,對其士集團主席周亦卿(男)、其子周維正(男)及梁榮江(男)展開紀律研訊,指上述人士嚴重違反《公司收購、合併及股份購回守則》(《收購守則》)的規定(註1及2)。

證監會指,上述三人於龔如心(女)生前積極合作以助她取得或鞏固對安寧控股有限公司(安寧)的控制權,及迴避觸發《收購守則》下提出強制性全面要約的責任(註3、4及5)。

龔在有關時間是安寧的最大股東,亦是華懋集團主席及唯一實益擁有人(註6)。

周、其兒子及梁均與龔關係密切。周是龔的好友兼業務夥伴,相識超過四十年,兩人曾進行多宗商業交易。根據《收購守則》,周維正涉嫌與其父一致行動。梁則是龔信賴的朋友及緊密的工作夥伴,自1987年4月起一直擔任華懋集團董事至今(註7)。

在2000年至2002年期間,周應龔的要求代她取得合共1.6億股安寧股份(約佔安寧已發行股本9.69%)。購入該等安寧股份的款項由周代付,龔其後再予付還。付還款項一事由周維正和梁經手處理。

周透過發行不記名股票,以其擁有的四間英屬處女群島公司持有該等安寧股份至2009年12月。由於英屬處女群島修改法例,要求增加不記名股票擁有權的透明度,周為遵從規定,於2009年12月安排將1.6億股安寧股份的擁有權平均分拆予他其中一名女兒和周維正。

根據《收購守則》,一致行動的人被視為相等於單一名人士,而他們的持股量亦予合併計算。周取得該等安寧股份,令一致行動集團的集體持股量由34.64%升至44.33%,因而觸發《收購守則》下作出強制性全面要約的責任。不過,周每次代龔取得安寧股份後均未有作公開披露,並且在往後一段長時間亦一直沒有作出披露。

透過此類普遍稱為“以他人名義代持股份”的安排,龔得以秘密持有安寧股份,而又能迴避《收購守則》下作出全面要約的責任,結果剝奪了安寧股東獲得收購其股份的全面要約的基本權利。

周在2012年4月底收到龔的聯合遺產管理人就屬於遺產一部分的安寧股份發出的查詢函件後,將此事通知證監會。

備註:

  1. 《收購守則》由證監會發出,以履行《證券及期貨條例》賦予證監會的其中一項職能。《收購守則》的基本目的是透過規定屬於同一類別的股東必須得到平等的看待,從而令股東得到公平的對待。
  2. 收購執行人員指證監會企業融資部執行董事或任何獲其轉授權力的人。
  3. 根據《收購守則》,假如兩名或以上人士依據一項協議或諒解,透過其中任何一人取得某公司的股份,一起積極合作以取得或鞏固對該公司的控制權,則就該公司而言屬一致行動。
  4. 規則26是《收購守則》中一項非常重要的規則,訂明在哪些情況下必須作出強制性全面要約。這項規則正好彰顯《收購守則》一般原則1的意義,同時強調平等對待股東的規定的重要性。未有按照規則26.1的規定作出要約,即屬嚴重違反《收購守則》的規定。

    根據2000年12月當時適用的規則26.1所訂,假如某人或某一組一致行動的人取得一間公司的股份後導致以下其中一種情況,則必須就該公司的所有股份作出強制性全面要約:

    (i) 該人或該一致行動集團合共持有35%或以上的投票權(稱為"觸發點")。觸發點的門檻於2001年10月19日降低至30%;或

    (ii) 該人或該一致行動集團合共持有35%至50%的股份,並在繼後任何12個月期間取得(不論以個人或以集團方式)超過5%股份(稱為"自由增購率")。自由增購率的門檻於2001年10月19日降低至2%。
  5. 安寧(前稱安寧數碼科技有限公司)主要從事時裝和飾物批發及零售、經營度假中心及俱樂部、投資控股和證券買賣。安寧股份於香港聯合交易所有限公司(聯交所)主板上市。
  6. 在有關時間,龔(又名Nina T H Wang)持有安寧34.64%的權益。她於2007年4月7日逝世。
  7. 周是其士集團創辦人兼主席,亦是其士國際集團有限公司(聯交所主板上市公司)的控股股東、主席及執行董事。 

    周維正是其士國際集團有限公司的執行董事。

    梁是安寧的主席、執行董事及代理行政總裁。他於2000年12月成為安寧的董事。
  8. 於收購委員會席前展開的紀律研訊將會公開進行。有關研訊的詳情可於證監會網站(www.sfc.hk)〈監管職能〉-〈上市及收購事宜〉-〈收購合併事宜〉-〈收購及合併委員會席前的紀律處分行動〉一欄取覽。於收購委員會席前進行的紀律聆訊程序載於《收購守則》〈引言〉部分第13項及紀律聆訊的程序規則

    假如收購委員會發現有違反《收購守則》的情況,便有權發出一系列的制裁,包括發出冷淡對待令,禁止受制裁人士在收購委員會指明期間內直接或間接使用香港證券市場設施。


最後更新日期 : 2013年11月20日