證監會對東方明珠石油有限公司主席及其他相關人士就涉嫌違反《收購守則》展開紀律研訊

2013年9月18日



證券及期貨事務監察委員會(證監會)的收購執行人員今天在收購及合併委員會(收購委員會)席前展開了針對東方明珠石油有限公司(東方明珠)主席黃煜坤(別名黃坤)(男)及另外四人的紀律研訊,原因是收購執行人員認為上述人士違反了《公司收購及合併守則》(《收購守則》)的規定(註1及2)。

證監會指黃與該四人積極合作,助黃取得或鞏固其於東方明珠的控制權及迴避按照《收購守則》就該公司的股份須作出全面要約的責任。根據《收購守則》,此等行為稱為一致行動。於關鍵時期東方明珠名為東方明珠創業有限公司(註3、4及5)。

上述紀律研訊所涉及除黃以外的四名人士為馬永玲(男)、李烱(女)、葉瑞娟(女)及翼小紅(女)。馬、李及葉與黃關係密切,而翼則是黃其中一名生意夥伴。

黃及翼於2009年底投資於美國猶他州一塊天然氣油田。於2010年1月,兩人同意將他們於該塊天然氣油田的權益售予東方明珠,作價2億美元,以現金及東方明珠發行的新股支付。

當時,黃與翼於東方明珠分別持有43.38%及1.53%的權益。東方明珠向黃及翼發行的新股會將兩人的持股量分別增加至44.50%及12.37%,證監會曾表示關注這可能會觸發《收購守則》的規定,即黃及翼須對該公司所有股東作出全面要約,收購他們持有的股份。

天然氣油田的收購項目雖然已分階段完成,但東方明珠延遲發行新股,以避免觸發《收購守則》下作出全面要約的責任。

於2011年5月16日,黃據稱向馬、李及葉以8.25億元出售其所持有的東方明珠的全部股權。上述三人當時均被指為獨立第三方。馬、李及葉與黃不僅關係密切,更從未就相關股份向黃付款(註6)。黃及翼於翌日收到東方明珠發行的新股。翼即時將她收到的股份轉交黃,但並無涉及金錢交收。黃收到股份後,他於該公司直接擁有的股權增加至26.35%,此持股量低於提出全面要約的30%觸發門檻。

黃據稱向馬、李及葉出售股份的安排,非但令黃取得該公司向其發行的新股,更取得東方明珠向翼所發行的新股,從而使他能夠在維持該公司控制權的同時,迴避《收購守則》下作出全面要約的責任。證監會指,該三名人士在關鍵時期並非真正的買家,他們只是代黃持有東方明珠的股份。這種安排一般稱為以他人名義代持股份。

備註:

  1. 《收購守則》由證監會發出,用以履行《證券及期貨條例》賦予證監會的其中一項職能。《收購守則》的基本目的是透過規定使屬於同一類別的股東均獲得平等的看待,從而令股東得到公平的對待。
  2. 收購執行人員指證監會企業融資部執行董事或任何獲其轉授權力的人。
  3. 根據《收購守則》的定義,任何人如達成一項協議或諒解(不論正式與否),然後透過其中任何一人取得一間公司的投票權,一起積極合作以取得或鞏固對該公司的控制權,則屬一致行動的人。
  4. 規則26是《收購守則》中一項非常重要的規則,訂明在哪些情況下必須作出強制性全面要約。這項規則正好彰顯《收購守則》一般原則第1項的意義,同時強調平等對待股東的規定的重要性。未有按照規則26.1的規定作出要約,即屬嚴重違反《收購守則》的規定。

    根據規則26.1,任何人(連同與其一致行動的人)不論是否透過在一段期間內的一系列交易,如取得一間公司30%或以上的投票權,便須作出強制性要約。這項門檻稱為觸發點。

    根據規則26.1,任何人(連同與其一致行動的人)合共持有30%至50%的投票權,然後取得按任何12個月期間所持投票權的最低百分比計算超過2%的投票權,亦必須作出強制性要約。這項門檻稱為自由增購率。
  5. 在所有關鍵時期,黃是東方明珠的董事局主席兼行政總裁。
  6. 黃於緊接向馬、李及葉出售其於東方明珠的所有現有股份前,他於該公司的股權為35.72%。
  7. 於收購委員會席前展開的紀律研訊將會公開進行。有關研訊的詳情可於證監會網站(www.sfc.hk)〈監管職能〉-〈上市及收購事宜〉-〈收購合併事宜〉-〈收購及合併委員會席前的紀律處分行動〉一欄取覽。於收購委員會席前進行的紀律聆訊程序載於《收購守則》〈引言〉部分第13項以及紀律聆訊的程序規則

    假如收購委員會發現有人違反《收購守則》的規定,它有權發出一系列的制裁,包括發出冷淡對待令,禁止受制裁人士在收購委員會指明期間內直接或間接使用香港證券市場設施。


最後更新日期 : 2013年9月18日