證監會及香港交易所密切注意供股及公開發售活動

2016年12月9日



證券及期貨事務監察委員會(證監會)及香港交易及結算所有限公司(香港交易所)全資附屬公司香港聯合交易所有限公司(聯交所)現正密切監察在供股及公開發售中放棄認購的少數股東權益遭大幅攤薄的事宜(此等供股及公開發售以下統稱「具高度攤薄效應的要約」)(註1及2)。

證監會及聯交所關注到,在某些個案中,有關的企業行動的形式,沒有讓所有股東得到公平及平等對待。該等企業行動欠缺任何明顯的商業理據,令人質疑有關上市公司董事是否已遵從須本著股東的最佳利益行事的規定(註3)。

證監會及聯交所強調進行供股及公開發售時公平及平等對待所有股東的重要性。證監會及聯交所一直緊密合作,以監察該等交易及檢視《上市規則》的相關規定。

聯交所在審批有關公告草稿時採取嚴格的方針,包括聯交所會在懷疑建議要約或相關交易條款會不公平地攤薄放棄認購的少數股東的權益時作出查詢。另為提升透明度及利便市場了解聯交所如何詮釋及應用《上市規則》中有關具高度攤薄效應的要約及股份合併/分拆的規定,聯交所今天發出兩份上市決策,公布了聯交所在最近兩宗個案中決定拒絕批准的理據(註4)。

證監會曾經就建議要約的條款具高度攤薄效應及/或發行人在一段較短時間內重複集資的個案進行查詢,以確定是否存在違反《證券及期貨條例》的情況。

證監會企業融資部執行董事何賢通表示:「上市公司應遵守及全面遵從它們在《上市規則》及其他規例下的責任,包括公平及平等對待股東的重要性。我們將繼續密切監察這些交易,以保障股東利益及維持市場質素。」

香港交易所集團監管事務總監兼上市主管戴林瀚(David Graham)表示:「有關上市決策反映聯交所在處理具高度攤薄效應的要約及股份合併/分拆時的方針,並已得到上市委員會認可。我們將繼續檢視我們的規則及慣常做法,以應對市場發展的最新形勢。」

有關上市決策HKEX-LD102-2016HKEX-LD103-2016可於香港交易所網站取覽。

備註:

  1. 供股是指向現有股東作出的要約,邀請他們按持股比例認購新股。若股東不擬認購供股股份,可在市場上出售其未繳款的供股權。公開發售與供股相類似,但股東不可放棄並出售前者的認購權。
  2. 供股或公開發售攤薄效應是根據要約比例及要約價相對於股價在要約公布前的折讓來計算的。
  3. 《上市規則》第2.03條規定,《上市規則》反映現時為市場接納的標準,並旨在確保投資者對市場具有信心。這項規則規定(其中包括)證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行,上市證券的所有持有人均受到公平及平等對侍,及上市發行人的董事須本著整體股東的利益行事。
  4. 香港交易所上市決策HKEX-LD102-2016(聯交所會否就甲公司的供股建議給予上市批准)及香港交易所上市決策HKEX-LD103-2016(聯交所會否批准甲公司建議進行的股份分拆)。


最後更新日期 : 2016年12月9日