收購委員會就Alibaba Group Holding Limited一家附屬公司違反《收購守則》作出裁決

2016年5月18日



收購及合併委員會(收購委員會)今天發表書面決定,列出其裁定Alibaba Group Holding Limited(Alibaba Group)在收購中信21世紀有限公司(中信21世紀;其後易名為阿里健康信息技術有限公司)的交易中違反了《收購守則》的理由(註1、2及3)。

收購委員會發現,Alibaba Group在進行收購交易期間,與中信21世紀的一名股東陳文欣先生訂立了若干協議,向他收購其獨資擁有的河北慧眼醫藥科技有限公司。陳先生是中信21世紀執行董事兼副主席陳曉穎女士的弟弟(註4)。

收購委員會裁定,Alibaba Group與陳先生之間所訂立的若干協議構成一項特別交易,當中附有不可擴展至全體股東的優惠條件,而這顯然違反了《收購守則》。

收購委員會亦裁定,Alibaba Group獲授予的清洗交易豁免因此被宣告無效,並因而(除非另行獲得寬免)觸發了強制全面要約責任(註5及6)。

然而,鑑於難以對陳先生所獲得的優惠條件設定確切價值,並考慮到自公布清洗交易以來中信21世紀股份的市價水平,收購委員會指出在此情況下,就Alibaba Group為收購中信21世紀的多數權益而支付的認購價增添的任何額外價值,極不可能會是一個重大數值,因此寬免了相關強制全面要約責任。

委員會決定的文本載於證監會網站www.sfc.hk

備註:

  1. 收購執行人員(即證券及期貨事務監察委員會企業融資部的執行董事或獲其轉授權力的人)在2月25日根據《收購守則》〈引言〉第10.1項將有關事宜轉介收購委員會,原因是其中牽涉特別罕見、事關重大或難於處理的爭論要點。收購委員會在4月22及23日舉行會議考慮上述轉介事宜。
  2. 阿里健康信息技術有限公司主要從事為醫療保健及其他行業開發產品質量電子監管網的業務。該公司的股份於香港聯合交易所有限公司主板上市。
  3. Alibaba Group Holding Limited連同其附屬公司(或任何一家附屬公司)統稱為Alibaba Group。
  4. 緊接該清洗交易完成前,陳女士持有中信21世紀約21%權益。
  5. 收購執行人員在2014年根據《收購守則》向Alibaba Group一家附屬公司授予一項清洗交易的豁免,寬免其就認購中信21世紀的多數權益而須作出全面要約的責任。收購執行人員在處理及授予該清洗交易豁免時,有關人士並無就Alibaba Group與陳先生之間的特別交易諮詢收購執行人員的意見。
  6. 根據《收購守則》,除非收購執行人員給予必要的同意,否則特別交易一般不獲批准。此舉反映了《收購守則》一項根本原則(即一般原則1),當中訂明所有股東必須獲得平等對待。
  7. 有關決定可於證監會網站的〈收購及合併委員會、收購上訴委員會的決定及聲明〉一欄取覽。


最後更新日期 : 2016年5月18日