證監會因中國森林前主席和行政總裁涉嫌披露虛假或具誤導性的資料及因後者涉嫌進行內幕交易而在審裁處對二人展開研訊程序

2018年6月28日



證券及期貨事務監察委員會(證監會)在市場失當行為審裁處(審裁處)對中國森林控股有限公司(中國森林)前主席李國昌(男)及前行政總裁李寒春(男)展開研訊程序,指二人涉嫌於 (1) 中國森林的首次公開招股章程;(2) 中國森林截至2009年12月31日止年度的全年業績公告及年報(2009年年報);及 (3) 中國森林截至2010年6月30日止六個月的中期業績公告及中期報告(2010年中期報告)內,披露虛假或具誤導性的資料,藉以誘使他人就中國森林股份進行交易(註1、2及3)。

證監會指,中國森林在首次公開招股章程、2009年年報及2010年中期報告內,披露有關中國森林業務經營的各項資料及財務資料,在要項上屬虛假或具誤導性,而李國昌及李寒春分别作為中國森林前主席及行政總裁,對於該等經披露的資料是否在要項上屬虛假或具誤導性均是知情、罔顧事實或有所疏忽的。

中國森林所披露的涉嫌屬虛假或具誤導性的資料範圍廣泛,涵蓋該公司的產生營業額的活動、盈利、人工林資產及現金結餘等。其中,中國森林的營業額疑似被誇大了至少92%,而據稱佔其資產淨值超過79%的人工林資產亦疑似被誇大了至少87%。

證監會亦指,中國森林所宣稱的證明文件,如銀行結單、林權證及保單等均屬偽造。

證監會的案由是,中國森林除了提供予其當時的核數師畢馬威會計師事務所(畢馬威)作審計之用的會計紀錄外,還備存了另一套內容不同、但似乎反映了該公司真實事務狀況的會計紀錄。這套另行備存的會計紀錄顯示,該公司的經營規模遠較其在首次公開招股章程、2009年年報及2010年中期報告內披露的規模為小。證監會指,以中國森林的真實事務狀況,該公司並不適合在香港聯合交易所有限公司(聯交所)上市。

證監會亦將會在根據《證券及期貨條例》第213條於原訟法庭提起的法律程序中尋求法庭頒令,要求中國森林前主席及行政總裁採取步驟,使該等曾因二人的失當行為而買賣中國森林股份的中國森林獨立少數股東回復至他們在進行有關交易之前的狀況(註4)。

證監會亦已就李寒春及其名下的投資公司Top Wisdom Overseas Holdings Limited(Top Wisdom)涉嫌於2011年就中國森林股份進行內幕交易一事,在審裁處對李寒春及該公司展開研訊程序。

證監會指,於關鍵時間,李寒春知道中國森林所披露的資料在要項上屬虛假或具誤導性,亦知悉畢馬威當時已識別到多項審計問題及不合規情況,而有關問題及情況可能揭露中國森林曾作出其他虛假及具誤導性的披露。李寒春知道上述情況後,便促使Top Wisdom配售119,000,000股中國森林股份以避免損失(註5)。

完                                                                                                                    

備註:

  1. 中國森林於2009年12月3日在聯交所主板上市。2011年1月26日,中國森林在其當時的核數師畢馬威發現有嚴重的不合規情況後暫停股份買賣。依據開曼群島大法院日期為2015年6月18日的命令,中國森林根據開曼群島法律被清盤,而共同法定清盤人亦已獲委任。2017年2月24日,中國森林股份的上市地位被取消。
  2. 於自2007年12月21日起的所有關鍵時間,李國昌一直是中國森林的主席兼兩名執行董事之一。他亦曾是中國森林的大股東,透過他全資擁有的公司持有中國森林已發行股份約51.17% (以上市時計算)。與此同時,李寒春在所有關鍵時間是中國森林的行政總裁兼另一名執行董事,直至2011年2月14日及2012年2月17日先後被罷免行政總裁及執行董事的職務為止。李寒春亦曾是中國森林的大股東,透過Top Wisdom持有中國森林已發行股份約6.47% (以上市時計算)。
  3. 證監會在審裁處展開研訊程序的通知書載於審裁處網站(www.mmt.gov.hk)。
  4. 證監會已於2017年1月根據《證券及期貨條例》第213條,在原訟法庭對李國昌及李寒春展開法律程序。該等法律程序目前被擱置,直至審裁處在上述的審裁處研訊程序中發出報告書後的28日為止。如審裁處因二人披露屬虛假或具誤導性的資料以誘使他人進行交易而裁斷他們犯有市場失當行為,證監會便會針對二人尋求最終的法庭命令。
  5. 2011年2月2日,證監會根據《證券及期貨條例》第213條在原訟法庭對李寒春及Top Wisdom展開法律程序,並取得臨時強制令,禁止李及該公司移走或處置他們於香港、價值不超過398,219,458元的資產,或進行該等資產的交易。詳情請參閱證監會2011年2月11日2011年3月4日的新聞稿。該等法律程序目前被擱置,直至審裁處在上述的審裁處研訊程序中發出報告書後的28日為止。如審裁處因李寒春及Top Wisdom進行內幕交易而裁斷李及該公司犯有市場失當行為,證監會便會針對他們尋求最終的法庭命令。


最後更新日期 : 2018年6月28日