證監會公開譴責中信里昂證券有限公司、中信証券經紀(香港)有限公司、北京控股有限公司及其代表違反《公司股份回購守則》

2019年12月30日



證券及期貨事務監察委員會(證監會)就北京控股有限公司在2016年進行的股份回購交易違反了《公司股份回購守則》一事,公開譴責以下公司及人士(註1):

在2016年2月及5月,中信里昂及中信証券曾分別代表其機構客戶及北京控股進行交易,藉此讓北京控股回購超過1,800萬股股份。中信里昂與中信証券以場內交易的方式在香港聯合交易所有限公司執行有關交易,但它們事實上為經預先安排和協定的交易。交易價格、規模、時間及執行交易的方式已事先達成協議及作出協調。有關交易實質為場外股份回購,而根據《公司股份回購守則》規則1及2理應獲得執行人員(註5)及北京控股的獨立股東的批准(註6)。

在進行預先安排的交易時,中信里昂、中信証券及其持牌人的行為並不符合他們在《公司收購、合併及股份回購守則》下理應達到的標準,以及北京控股的股東被剝奪就重要的企業行動作出投票的機會。

各方均承認他們沒有遵守《公司股份回購守則》,並同意接受對他們所採取的紀律行動。

證監會希望藉此機會提醒有意利用香港證券市場的從業員及人士應根據《公司收購、合併及股份回購守則》行事。如對有關守則的適用範圍有任何疑問,應盡早諮詢執行人員的意見。

執行人員的聲明可於證監會網站的〈上市及收購事宜〉─〈收購合併事宜〉─〈決定及聲明〉─〈執行人員的決定及聲明〉一欄取覽。

備註:

  1. 該等人士按其姓名的英文拼音字母順序,排列於其各自在相關時間的僱主之下。
  2. 中信里昂根據《證券及期貨條例》獲發牌進行第1類(證券交易)、第4類(就證券提供意見)及第7類(提供自動化交易服務)受規管活動。在相關時間內,Andrew James Walters是中信里昂的持牌代表(第1類) 及大額買賣的主管(Head of Block Trading),而Stuart Richard Wilson是該公司的持牌代表(第1及4類)及董事總經理—股票銀團業務主管(Managing Director - Head of Equity Syndicate)。
  3. 中信証券根據《證券及期貨條例》獲發牌進行第1類(證券交易)及第4類(就證券提供意見)受規管活動。在相關時間內,劉家業及劉敬元均為中信証券的負責人員(第1類),而李培芬是該公司的持牌代表(第1及4類)及董事總經理—高資產值客戶經紀(Managing Director - High Networth Brokerage)。
  4. 北京控股的股份在香港聯合交易所有限公司主板上市。北京控股主要從事分銷及銷售管道天然氣。董渙樟在相關時間是北京控股的總裁助理及財務部總經理。
  5. 證監會企業融資部執行董事或獲其轉授權力的任何人士。
  6. 《公司股份回購守則》規則1訂明“公司只可以進行下列各類股份回購:(a) 場內股份回購;(b) 根據規則2獲批准的場外股份回購……”,而規則2則訂明“場外股份回購必須先經執行人員批准,然後進行股份回購的公司方能憑藉有關股份回購而取得股份。通常須符合以下條件,方會給予批准:(a)在為審議建議的交易而適當地召開及舉行的股東大會上,建議的場外股份回購獲親身或委派代表出席的無利害關係股東,在投票中以四分之三或以上的票數批准”。《公司股份回購守則》規則2衍生自(其中包括)《公司收購、合併及股份回購守則》的一般原則1及基本要求,即“所有股東均須獲得公平待遇,而屬於同一類別的股東必須獲得類似的待遇”。

 



最後更新日期 : 2019年12月30日