收購委員會裁定不就取得馬鞍山鋼鐵股權的建議交易寬免全面要約責任

2019年7月22日



收購及合併委員會裁定,若中國寶武鋼鐵集團有限公司繼續進行以零代價向安徽省人民政府國有資產監督管理委員會(簡稱安徽省國資委)取得馬鞍山鋼鐵股份有限公司控股權益的建議交易,中國寶武就《收購守則》下的全面要約責任不會獲授予寬免。

委員會認為(除其他事項外)有關各方沒有提供任何資料,以顯示中國寶武及安徽省國資委曾在該建議交易前的任何有關時間一直採取一致行動(註1)。即使它們曾一直採取一致行動,但中國寶武將會成為一致行動集團的新領導人,而且股權持有量的均勢亦會出現根本轉變。

委員會亦裁定,適用要約價將為馬鞍山鋼鐵的H股在該公司於2019年6月2日根據《收購守則》規則3.7刊發公告前最後交易日的成交量加權平均價。

收購執行人員(註2)早前接獲申請,要求其就取得馬鞍山鋼鐵股權的建議交易作出裁定。由於當中牽涉特別罕見、事關重大或難於處理的爭論要點,收購執行人員遂將個案轉介委員會處理。委員會在2019年6月19日開會審議該轉介個案,但應中國寶武要求延遲一個月公布其決定(註3)。

委員會決定的文本載於證監會網站的〈收購及合併委員會、收購上訴委員會的決定及聲明〉一欄。

備註:

  1. 根據《收購守則》規則26.1註釋6(a),當某一致行動集團的成員向同一集團另一成員取得投票權,因而觸發全面要約責任時,收購執行人員可考慮寬免有關人士作出要約的責任。收購執行人員將顧及的因素包括:

    (i) 該集團的領導人或最大的個別持股量是否已有所改變及該集團內持有量的均勢是否有重大改變;

    (ii) 為取得該等股份所支付價格;及

    (iii) 一致行動的人之間的關係及他們採取一致行動的時間有多久。

  2. 指證監會企業融資部執行董事或獲其轉授權力的人士。
  3. 此舉讓中國寶武有時間考慮委員會的決定,並考慮是否及(如是的話)如何繼續進行有關交易。 

 



最後更新日期 : 2019年7月22日