證監會尋求對圓美光電有限公司的主席及董事會成員作出賠償令和取消資格令

2019年10月8日



證券及期貨事務監察委員會(證監會)在原訟法庭展開法律程序,尋求法庭對圓美光電有限公司(圓美光電)的主席兼執行董事鄭偉德 (男)以及其餘的董事作出命令,原因是他們涉嫌違反了受信責任(註1)。

證監會是次法律程序亦涉及以下其他董事:圓美光電的執行董事謝家榮 (男)及廖嘉榮(男),以及圓美光電的獨立非執行董事李瑞恩 (男)、黃智超 (男)及黃翼忠(男)。

具體而言,證監會是根據《證券及期貨條例》(該條例)第214條尋求針對所有董事作出取消資格令及賠償令,而賠償令(如取得)將會強制他們就涉嫌失當行為所造成的損失向圓美光電作出賠償(註2)。

證監會就鄭所作的一項擔保展開調查後,採取上述行動。在該項擔保中,鄭表示若他在2015年4月向圓美光電出售的公司集團在截至2016年12月31日為止的兩個年度均未能達到3,400萬元的最低盈利水平,他便會向圓美光電作出賠償,款項相等於最低盈利保證不足之數的9.513倍。

2016年12月22日,即最低盈利擔保期屆滿前九日,圓美光電出售其向鄭收購的公司集團當中的一部分。有關交易的收益為該公司集團帶來2,650萬元的盈利。此舉令鄭因最低盈利保證的不足之數而應向圓美光電支付的賠償額大幅減少2.519億元。

證監會指,由於鄭在最低盈利保證下的應付賠償大幅減少,故在有關交易中有重大利益。但他沒有(除其他事項外)避免參與有關交易的磋商,亦沒有向其他董事妥為披露他在交易中的重大利益,更沒有放棄投票通過有關交易。因此,鄭違反了他作為圓美光電董事的受信責任。

證監會亦指,圓美光電的其他董事沒有妥為調查有關交易的條款,及/或平衡延遲該項交易至2016年12月31日之後的利弊。因此,他們蓄意及/或罔顧後果地將鄭的利益置於圓美光電的利益之上,因而違反了他們作為該公司董事的受信責任。

2019年9月24日,證監會向凱基證券亞洲有限公司發出限制通知書,禁止該經紀行處置或處理多個由鄭實益擁有的客戶帳戶內的若干資產(註3)。

備註:

  1. 圓美光電的股份自2014年2月7日起在香港聯合交易所有限公司創業板上市。圓美光電主要從事電子產品顯示組件的貿易,以及光學產品及相關電子部件的開發及銷售。
  2. 根據該條例第214條,若法庭認為某公司的事務曾以(其中包括)涉及對該公司或其成員作出虧空、欺詐、不當行為或其他失當行為的方式處理,而某人須為此負全部或部分責任的話,法庭可(其中包括)作出命令,取消該人擔任任何法團董事的資格,或飭令該人不得直接或間接參與任何法團的管理,最長為期15年。法庭亦可命令某公司以其本身的名義,針對命令指明的任何人,提起法庭認為適當的法律程序,並可作出法庭認為適當的其他命令。原訟法庭將於2020年2月13日就證監會提出的呈請進行首次聆訊。
  3. 詳情請參閱證監會2019927的新聞稿

 



最後更新日期 : 2019年10月8日