市場失當行為審裁處裁定美即控股國際有限公司及其董事未有及時披露內幕消息

2020年3月25日



市場失當行為審裁處(審裁處)裁定,美即控股國際有限公司(美即控股)及其五名董事須為該公司沒有按照《證券及期貨條例》的企業披露規定所要求,及時披露有關L’Oréal S.A.(L’Oréal)於2013年就收購美即控股的建議的內幕消息,負上罪責(註1至3)。

該五名美即控股董事為:主席鄧紹坤(男);執行董事佘雨原(男)、駱耀文(男)和鄭永康(男);及非執行董事孫焱(男)(統稱該五名董事)。鄭永康於關鍵時間同時為公司秘書。鄧、佘及駱均為美即控股的共同創辦人(統稱創辦人)。

審裁處獲悉,美即控股與法國化妝品集團L’Oréal自2013年3月初便已就後者提出的收購建議進行商議。在2013年4月27日舉行的會議上,L’Oréal與美即控股的創辦人協定,將會向美即控股的董事會提出不低於每股5.5元的要約價,以供其考慮。

美即控股的創辦人向L’Oréal表示,他們會接觸美即控股的機構投資者,以打探它們對於收購建議的興趣,並且會支持L’Oréal向美即控股董事會提出進行盡職審查的要求。

然而,美即控股直至2013年8月才向公眾披露有關L’Oréal收購建議的消息。

審裁處認為,美即控股與L’Oréal之間的磋商已反映商業實況並且已超出純屬試探性質,而美即控股沒有在合理地切實可行的範圍內盡快向公眾披露內幕消息(註4)。 

審裁處認為,美即控股違反了披露規定是因為其董事沒有及時獲悉所有與釐定是否需要向公眾披露L’Oréal的潛在收購行動有關的資料。

審裁處因此裁定,鄧及鄭沒有履行他們分別作為公司主席及公司秘書的職能,導致美即控股違反了企業披露規定。審裁處亦裁定該五名董事沒有採取一切合理措施,以確保美即控股內部設有妥善的預防措施防止公司違反其披露責任。

審裁處將會在2020年4月25日就作出相應命令舉行聆訊。

備註:

  1. 有關的研訊程序是由證券及期貨事務監察委員會(證監會)根據《證券及期貨條例》第307I條針對美即控股及其九名董事提起的。審裁處裁定,該九名美即控股董事中有四名,即陳達信(男)、甄錦棠(男)、楊汝德(男)及董銀卯(男),於關鍵時間沒有違反他們在該條例第307G(2)條下的責任。更多詳情請參閱證監會2018年5月15日的新聞稿。
  2. 美即控股於2010年9月24日在香港聯合交易所有限公司(聯交所)主板上市。在L’Oréal完成對美即控股的收購後,美即控股的股份在聯交所的上市地位於2014年4月9日被撤回。
  3. 上市法團須根據法例,在合理地切實可行的範圍內盡快披露獲悉的內幕消息。及時披露內幕消息對市場的有序運作至關重要,並有助維持公平且信息流通的市場。
  4. 審裁處的報告書載於其網站(www.mmt.gov.hk)。

 



最後更新日期 : 2020年3月25日