證監會對魏麗霞就涉嫌違反《收購守則》展開紀律研訊

2020年9月16日



證券及期貨事務監察委員會(證監會)收購執行人員(註1)今天在收購及合併委員會(收購委員會)席前,對國際家居零售有限公司(該公司)(註2)主席魏麗霞(女)展開紀律研訊,指其違反《公司收購及合併守則》(《收購守則》)的規定(註3)。

證監會指稱,魏在多宗涉及該公司股份的收購中,每次購入該公司投票權後,其所持百分比,以她在之前的12個月期間合共所持權益的最低百分比計算,都增加超過2%,但卻沒有根據《收購守則》作出強制全面要約(註4)。

魏、劉栢輝(男)及由他們控制的公司Hiluleka Limited(一致行動集團)(註5)自Hiluleka成立以來,便一直都屬《收購守則》所指的在採取“一致行動”(註6)。

魏在2019年3月6日以每股2.01元買入170,000股該公司股份(首宗交易)後,一致行動集團同日於該公司的持股量遂達50.50%,以一致行動集團在之前12個月期間於該公司所持權益的最低百分比48.48%計算,增加了超過2%。魏並無因首宗交易而作出強制全面要約。

在首宗交易後,魏於2019年3月至5月期間就該公司股份另外進行了12次交易,以其在進行這些交易之前的各個12個月期間所持權益的最低百分比計算,每次交易都令一致行動集團合共所持權益的百分比增加了超過2%。魏並無因任何該等交易而作出強制全面要約。

總括而言,執行人員識別出在2019年3月至5月期間,魏曾經分別13次觸發作出強制全面要約的責任。魏並無作出有關要約,故她因上述13宗違規事件而持續違反《收購守則》規則26.1(d)(註7)。

備註:

  1. 收購執行人員指證監會企業融資部執行董事或任何獲其轉授權力的人。
  2. 該公司主要從事家品零售,其產品主要以“日本城"、“日本の家"、“123 by ELLA"、“多來買"、“生活提案"品牌以及“日本城網購"和“易購點"的線上平台進行銷售活動。該公司通過三個業務分部進行營運:零售分部、批發分部、特許經營及其他分部。該公司還通過其附屬公司從事發放特許經營權及物業投資業務。該公司的股份於2013年9月25日在香港聯合交易所有限公司主板上市。
  3. 《收購守則》由證監會發出,以履行《證券及期貨條例》賦予證監會的其中一項職能。《收購守則》的主要目的是透過規定屬於同一類別的股東必須得到平等的看待,從而令股東得到公平的對待。
  4. 規則26是《收購守則》中至關重要的規則,訂明在哪些情況下必須作出強制全面要約。這項規則反映了《收購守則》一般原則1的意義,亦為平等對待股東這項規定奠定基礎。未有按照規則26.1的規定作出要約,即屬嚴重違反《收購守則》。

    根據規則26.1,任何人(連同與其一致行動的人)不論是否透過在一段期間內的一系列交易,如取得一家公司30%或以上的投票權,便須作出強制要約。這項門檻稱為“觸發點”。

    根據規則26.1,任何人(連同與其一致行動的人)合共持有30%至50%的投票權,然後取得按任何12個月期間所持投票權的最低百分比計算超過2%的投票權,亦必須作出強制要約。這項門檻稱為“自由增購率”。
  5. 根據《收購守則》,假如兩名或以上人士依據一項協議或諒解,積極合作透過其中任何一人取得某公司的股份,以取得或鞏固對該公司的控制權,則就該公司而言,該兩名或以上人士屬一致行動的人。
  6. Hiluleka由魏及劉各持股50%,並且自從於2006年成立以來,一直由他們二人控制。
  7. 於收購委員會席前展開的紀律研訊將會公開進行。有關研訊的詳情可於證監會網站的〈監管職能〉-〈上市及收購事宜〉-〈收購合併事宜〉-〈目前收購及合併委員會席前的紀律研訊〉一欄取覽。於收購委員會席前進行的紀律聆訊程序載於《收購守則》〈引言〉部分第13項以及紀律聆訊的程序規則

    假如收購委員會發現有違反《收購守則》的情況,它有權作出一系列的制裁,包括施加“冷淡對待令”,禁止受制裁人士在收購委員會指明期間內,直接或間接使用香港證券市場設施。

 



最後更新日期 : 2020年9月16日