證監會

查訊報告匯豐控股有限公司股份的交易1997年10月29日及30日

香港1998年8月

出版機構

證券及期貨事務監察委員會
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目錄

緒言

背景

證監會的調查

調查結果

對穆迪 投資者服務公司所作的查訊
公司A的沽售行動
公司C 的交易
其他經紀

結論

 

緒 言

1.證券及 期貨事務監察委員會 (?證監會?)根 據《證券及期貨事務監察委員會條例》 (?《證監會條例》? )第31及 33條對匯豐控股有限公司 (?匯豐?)股 份在1997年10 月29日及30 日的交易進行調查。根據調查所得,證監會認為沒有證據顯示牽涉 在其中的任何人士曾行事失當。然而,財政司司長認為,?鑑於公眾及傳 媒對事件的關注,公布證監會的調查結果是有其可取之處的,因為這不單 可協助消除公眾人士有關匯豐股份被大手拋售可能涉及有人利用內幕消息 或非公開消息進行買賣的誤解,而且亦可以讓公眾人士見到公正得到秉行 ?。

2.因此, 證監會現發表其查訊結果的摘要。在本個案中,由於沒有證據顯示有違法 或不當行為,故證監會將尊重在商業交易中的有關各方的保密權利,及不 會在本報告中披露他們的身分。律政司司長已同意發表本報告書。

背 景

3.匯豐在 1997年10月27日(星期一)的 開市價及收市價分別為199港元 及185.50港元。由於當晚杜瓊斯工業平均指數下跌4 %,匯豐股價在1997年10月 28日(星期二 )一度下跌至149.00 港元,並以155.00港 元收市。在1997年10月 29日,匯豐股價強烈反彈,最高升至192 .00港元,並以188.00港元收市。

4.在1997 年10月30日(星期四)上 午11時前,匯豐股價在177.00港元至180 .00港元之間上落。在上午11 時02分,穆迪投資者服務公司(?穆迪?)發 表聲明,調低香港銀行的前景,及表示需檢討及可能會降低匯豐及其附屬 公司恒生銀行的評級(?穆迪公告?)。 這聲明發表後,匯豐股價由大約180.00 港元下瀉至167.00港 元的低位,之後才逐漸回升,以173.50 港元收市。在1997年10月31日(星期五)匯 豐股價在167.00港元至178.00港元之間上落。

5.香港聯合交易所有限公司(?聯交所?)報 告,在1997年10 月29日及1997 年10月30 日上午的交易時段中,匯豐股份的賣空活動大幅增加。

6.在穆迪公告發表前的該兩天,已有報章對匯豐前景 作出看淡的預測,及揣測該銀行的股價將下跌。有關預測是由於相信匯豐 的盈利會因為要對壞賬作出大幅撥備而顯著下跌;更有市場傳聞指匯豐將 失去其作為香港其中一家發鈔銀行的地位。

7.穆迪公 告發表後,各大報章紛紛揣測穆迪公告內的資料在其正式發表之前可能已 遭外洩。報章更將這個可能性與在1997 年10月29 日及1997年10月 30日在聯交所實際見到的匯豐股份賣空活動相提並論。

證 監會的調查

8.根據聯 交所提供的資料,在1997年10月 29日及30日 共有4家經紀行賣空匯豐股份。 證監會根據《證監會條例》第31條 進行查訊要求該等經紀行披露其客戶的身分。

9.證監會根據《證監會條例》第31條進行查訊,以確定在1997年10月 29日及1997年 10月30日穆 迪公告發表之前出售匯豐股份的人士或公司的身分。這項查訊所涵蓋的範 圍佔匯豐股份在該兩日的成交股數的80 %。至於餘下的 20%,由於交易是透過多家經紀行進行,而且每家所涉 及的股份均少於40,000股,故 證監會認為對今次的查訊意義不大。

10.證監會亦研究過22 隻匯豐衍生認股權證的買賣活動。經過隨意挑選後,檢討了其中5 隻衍生認股權證的買賣活動。該5 隻認股權證在1997年10 月29日或30 日均沒有重大的買賣活動。因此,證監會認為毋須進一步對匯豐的 衍生認股權證的買賣活動進行查訊。

11.第31條 的查訊只發現有3家主要的買賣 商在該兩日曾大量拋售匯豐股份。由於有上述發現,及鑑於傳媒有關穆迪 公告在發表前可能遭人外洩的揣測,證監會遂根據《證監會條例》第33 條展開查訊,原因是證監會相信?在1997年10月 29日或30日 ,某些買賣匯豐股份的人士,在買賣該等股 份時所採用的手法可能不符合投資大眾的利益或公眾利益。?證監會進行 是項調查並不是基於本會相信匯豐股份的買賣可能曾出現?內幕交易?, 因為《證券(內幕交易)條例》所指的可能發生內幕交易的情況,似乎並不包 括利用來自例如穆迪這類評級機構的外洩資料而進行的交易。根據《證監 會條例》第33條,涉及的有關各 方均須向調查員提供所需的資料。

 

調 查結果

對穆迪投資者服務公司所作的查訊

12.穆迪的 紐約辦事處在 1998年1月 30日的函件中,列述了引致發出穆迪公告的事件的順序 ,包括牽涉在每一階段的人物的詳情。

13.關於該 項公告,穆迪確認在編寫公告的最後訂稿的準備過程中,並無接觸匯豐集 團內的任何人士。他們確認,如發行人的評級有任何改變,他們只會在向 公眾發布該項消息前不久,才通知有關的發行人。在這方面而言,穆迪就 其公告首次與匯豐接觸是在1997年 10月30日上 午 10時35分, 當時匯豐獲口頭通知有關的評級變動,之後穆迪便隨即將該公告傳真給該 銀行。穆迪亦在其信件中指出,?穆迪的道德與專業操守準則指引,及其 證券買賣政策嚴禁任何人披露由穆迪所持有的重要非公開資料,或利用這 些資料進行證券買賣,並會對違例者嚴加懲處。?

14.證監會 將穆迪公告發表前一直參與在有關過程中的人士,與本會在就出售匯豐股 份一事所進行的第31條查訊中所 識別的人物,進行互相核對。兩者之間並未發現有任何聯繫。

公 司 A的 沽售行動

15.公司A 是一家在英屬處女群島註冊成立的公司,是一家香港上市公司( 公司AA)經營投資買賣 業務的全資附屬公司。證監會的調查顯示公司A 在1997年4 月起開始累積匯豐股份。

16.在1997年 10月29日早 上,有關公司召開會議,討論關於公司 A所持有的投資,及如何減低控股公司( 公司AA)的負債問題。 由於當時利率高企,故決定出售價值約為10 億港元的股票,以減輕利息負擔。由於匯豐股份是該公司的投資組 合中流通性最高的股份,故選擇了出售匯豐。

17.為了將 有關決定付諸實行,經紀行獲指示在1997 年10月29 日及30日?以市價?沽 出匯豐股份。在1997年10 月29日及 1997年10月 30日分別沽出了3, 702,400股匯豐股份及2,627 ,600股匯豐股份。

18.以上出 售行動完成後,公司 A立即獲支付合共11 億3,200萬港元 (出售股份所得的淨收益 ),並將有關款項用來降低其母公司( 公司AA)的負債,及支 付母公司有份參與的一項計劃所需的部分現金。

19.證監會 從上述查訊所歸納出的結論是,公司A出 售匯豐股份純粹是該公司鑑於其母公司當時的情況而作出的一項商業決定 。

公 司 C的 交易

20.公司C 是一家在英屬處女群島註冊成立的公司,是一家香港上市公司( 公司CC)的全資附屬公 司(這兩家公司與上述的公司A 或公司 AA沒有任何聯繫)。

21.第31 條的查訊證實公司C曾透 過一名經紀 (經紀D)賣 空以下的匯豐股份:

日期

股數

平均價

1997年 10月29 日

310萬

181.44港 元

1997年 10月30 日

100萬

178.06港 元

22.查訊又 發現公司E(另一名經紀的聯屬 成員)出售以下的匯豐股份:

日期

股數

平均價

1997年 10月29 日

297萬

182.67港 元

1997年 10月30 日

200萬

174.38港 元

23.在1997 年 10月28日收 市時,公司C有26 張未平倉的匯豐認沽期權短倉合約。這些合約中包括 11張與經紀D訂 立的合約,所代表的股數為410萬 股匯豐股份;及11張與公司 E訂立的合約,所代表的股數為 780萬股匯豐股份。公司 C並沒有為這些(認 沽短倉)合約作對沖,而雖然公 司CC之前曾透過多家附屬公司持 有匯豐股份,但這些股份已全部沽出,以便為其他認沽期權短倉進行對沖 。

24.認沽期 權短倉是指在預期股價上升的情況下,同意在某指定未來日期以既定價格 (?行使價?)向交易對手買入一定數量的股份的協議。而該交易對手則 持有認沽期權長倉,付出期權金以換取以行使價出售股份的權利。期權金 是根據有關指定股份的價格、波幅,距離期權到期時間及當前息率而計算 出來的。上述第23段提及的認沽 期權短倉個案,公司CC實際上與 交易對手訂立合約,協議在217元 至277元之間購入匯豐股份。

25.公司CC 鑑於這些沒有對沖的認沽期權短倉所造成的風險,同時眼見市場下 跌,並預計下跌情況將會持續,於是賣空匯豐股份(利用公司C 作交易媒介),透過經紀D賣 出 410萬股匯豐股份,另外又與公司 E訂立涉及500萬 股匯豐股份的掉換交易。從公司C的 角度來看,是項掉換交易相當於訂立賣空 500萬股匯豐股份的交易。公司 E則由於訂立了是項交易而毋須再以股份對沖,於是在 1997年 10月29及 30日沽出500萬 股匯豐股份。是項涉及910萬股 匯豐股份的賣空及掉換行動,目的是防止股市進一步波動時可能帶來的進 一步損失。此外,公司 CC亦與一名身為第三者的經紀訂立 5張認沽期權長倉合約,進一步減低公司在未平倉認沽 期權短倉方面的風險。

26.公司CC提 供的紀錄及資料、有關經紀的紀錄及公司 E提供的資料,均能引證上述解釋。

27.至於公 司E則獲證實曾在1997 年 10月29及 30日,以主事人身分出售約 500萬股匯豐股份。該批股份之前由公司E 持有,用來對沖匯豐股份的認沽期權長倉。而公司E 所以把該500萬股匯豐股 份出售,是因為與一名或多名不具名的客戶進行了?掉換?交易,而該? 掉換?交易的作用是為了彌補該一名或多名客戶因匯豐股價下跌所帶來的 進一步損失。根據公司C的紀錄 顯示,公司 E的不具名客戶即是公司 C。

28.公司CC 在 1997年10月 29或30日出 售匯豐股份的行動,是為了保障公司免受認沽期權短倉引致的風險影響, 以及為了避過因股市進一步波動而可能帶來的潛在額外交易虧損。

29.上述第15至 28段提及的交易中身分獲確定的人物及公司,均表示在 穆迪公告發表前,對公告毫不知情,而他們亦與涉及在引致發表公告的事 件中的人物毫無關連。

其 他經紀

30.證監會 查閱過其餘三間涉及賣空匯豐股份的經紀行的紀錄,當中涉及的股份數量 甚少,而且有關股份若非代客戶出售,便是與對沖套戥活動或對沖持有的 上市衍生認股權證有關。進行交易的人與穆迪公告發表前已獲悉公告內容 的人,並沒有明顯關連。

結 論

31.穆迪公 告發表前,市場紛紛揣測匯豐的未來盈利,以及因當前北亞及東南亞金融 風暴而引致該行可能需要作出的壞賬準備。事實上匯豐股價在1997 年10月23 日已大幅下跌(由 1997年10月 22日的收市價218港 元跌至1997年10 月23日的收市價188 .5港元,跌幅達13.53%; 而恒生指數的跌幅則為10.40%) 。早在穆迪於1997年 10月28日( 香港時間晚上10時)開始考慮可 能調低匯豐的信貸評級前,上述揣測已然出現。總括來說,當時市場氣氛 甚差,港元息率大幅攀升。

32.鑑於上述情況,公司 A謂大量出售股票是為了減低母公司負債,以及公司CC 謂(透過附屬公司C)大 量出售股票是為了減低在認沽期權短倉方面的風險的解釋,均合乎邏輯, 無論從商業及經濟角度來看,亦可以成立。事實上在當時,加上北亞及東 南亞的情況,有人甚至會辯稱,恒生指數進一步大幅下跌是可以預見的, 以及利率將長時間持續高企以支持及維持備受壓力的港元/美元聯繫匯率 。基本上公司 AA似乎採納了這個觀點。在這方面而言,大家需要理解 到,每逢遇到金融危機,流通性最高的股份往往成為被迫拋售的對象。

33.穆迪確認在1997 年10月30 日的公告發表前,已盡量小心確保資料不會外洩予任何第三者,同 時亦只在穆迪公告發表前半小時才接觸匯豐。該公司指出,根據其操守準 則,任何穆迪員工如洩露機密資料,均會受到嚴懲。

34.穆迪確認有關調低匯豐信貸評級一事在公布前一直 保密,這一點是有事實支持的。所有在是次出售匯豐股份或促使有關出售 行動或有份以任何形式參與有關出售股份活動的人士或公司,均與穆迪的 關連人士沒有聯繫,並且都表示在穆迪發表公告前,對公告毫不知情;同 時亦有獨立理由,可以完全解釋主要賣家的決定,證明他們的出售行動是 可以理解的。

35.證監會 的結論是,沒有證據顯示在1997年 10月29或30日大 量拋售匯豐股份或經確定曾在上述日期任何一日賣空匯豐股份的人士或公 司,在穆迪公告發表前已獲悉當中的資料。此外亦沒有證據顯示任何涉及 事件的經紀行事失當。

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