上市及收購事宜的監管涉及多個層面。首先，我們對聯交所執行《上市規則》的工作進行監察；其次，我們與聯交所一同審批上市申請；第三，我們規管公眾公司的收購與合併。為加強本會的監管職能以應付業內的種種挑戰，去年，我們新增了多項與上市有關的監管措施。

引入優化措施

《2011年證券及期貨和公司法例（結構性產品修訂）條例》於2011年5月生效後，屬股份或債權證形式的結構性產品的公開發售已轉由《證券及期貨條例》所規管，不再受《公司條例》的招股章程制度所規管。在新制度下，除非已根據《證券及期貨條例》獲得豁免，否則所有向公眾發售的結構性產品的廣告及銷售文件均須獲證監會認可。

2011年6月，我們就以下建議發表諮詢總結：將適用於研究分析員¹的利益衝突規定伸延至有關房地產基金、其他以法團以外形式組成的公司（如：商業信託）以及上市申請人的交易前研究報告。舉例來說，上市申請人的保薦人必須採取合理步驟，確保所有曾向分析員披露的重大資料，包括重大的前瞻性資料，均載於招股章程或上市文件內。

在諮詢總結發表後不久，我們收到業界有關延遲執行新規定的要求。考慮到他們的訴求，我們將新規定的實施日期押後兩個月至2011年10月31日。以新上市申請人為例，新規定適用於任何在2011年10月31日後向聯交所遞交上市申請書（即A1表格）的上市申請。

收購及合併委員會就可能對《收購守則》²中有關物業估值的規定、確認獲配售人的獨立性以及就接納要約償付代價的時間性作出的修訂，進行商討。本會於2011年8月就該等修訂進行公眾諮詢。有關建議旨在促進市場運作和改善相關資料的披露。委員會之後召開了兩次會議討論在諮詢期內所收集得的意見，以便就其後於2012年3月發表的諮詢總結作最後定稿。經修訂的《收購守則》已於2012年3月23日起生效。

2012年1月1日，適用於上市申請人招股章程及發行人通函的物業估值資料簡化規定正式生效。此前本會曾聯同聯交所進行公眾諮詢，並於去年10月發表諮詢總結。有關措施旨在於招股章程和通函中更集中地披露相關內容，並且令申請人和發行人的披露程序更具成本效益。

為利便上市相關活動和精簡多項規定或程序，年內我們批准對《上市規則》作出以下多項修訂：

• 加強與企業管治有關的規則和“不合規便解釋”的規定，涉及範圍包括董事職責、董事局轄下委員會的職能與角色，以及高級管理人員薪酬披露等；
• 簡化僅發行予專業投資者的債券的上市申請和審批程序；
• 引進除權交易規則，防止股份在未得到股東批准前進行除權交易；
• 延長聯交所交易時間；
• 公布適用於合資格地產收購³（Qualified Property  Acquisitions，簡稱QPA）及成立合營公司的新規定，例如擴大QPA豁免範圍和刪除豁免條件，方便大小地產發展商在香港或內地透過競價或投標方式購入政府土地開發房地產項目；及
• 將“市值／收益測試”中所規定的最少股東人數由1,000名減至300名。

審查上市、收購事宜

年內，我們在雙重存檔制度下透過聯交所接獲191宗上市申請，對當中的168宗申請提出了意見，並延遲對九宗在初次呈交上市文件時有嚴重缺失的申請提出意見。這些缺失包括上市文件初稿未符標準、上市申請人業務的合法性和持續性存在不明確因素。結果，保薦人須大幅修正上市文件初稿及進行額外的盡職審查工作。

2011年，我們處理了71宗收購相關交易和212宗申請。我們注意到，自願性收購建議和交易結構愈趨複雜的個案數目有所增加。在審閱每宗個案時，我們致力確保所有股東均得到公平對待、市場維持公平和能夠獲得充分資訊，以及參與者都能符合《公司收購、合併及股份購回守則》的規定。

年內，收購及合併委員會召開了兩次會議，討論由收購執行人員⁴轉介牽涉特別罕見、事關重大或難於處理的爭論要點的事項。

有關該兩宗個案的決定已分別於2011年5月和6月公布。在涉及收購鴻興印刷集團有限公司29.9%投票權的個案中，委員會裁定收購方不會觸發對目標公司作出全面要約的責任。而在另一宗涉及赫斯基能源公司的個案中，委員會裁定若該家加拿大油公司擬進行第二上市，便不應被視為一家香港的公眾公司，因此《收購守則》對其並不適用。

本會分別於2011年11月及2012年3月公開批評富達基金（香港）有限公司（在香港以富達國際投資的品牌經營業務）及Penta Investment Advisers Ltd，指它們違反了《收購守則》規則22有關披露交易的規定。鑑於有本地及海外基金經理違反規則22，為提高業界對有關規則的認知和合規意識，收購執行人員向香港所有註冊及持牌基金經理發出函件，就其在同屬《收購守則》所指的“聯繫人”時如何確保及時、適當地遵從披露交易的規定給予實務指引。該函件亦透過香港及海外多個基金管理相關組織向基金經理廣為通傳。

另外，本會對聯交所執行規管上市事宜的表現進行年度檢討後，於去年10月發出2010年度報告。我們認為聯交所現行的營運程序及決策過程是適當的，足以讓聯交所履行其法定責任：即維持一個有秩序、訊息靈通和公平的市場。

確保業界掌握最新資訊

本會定期知會業界他們應關注的有關監管發展和合規的最新情況。去年，我們共發表了四期《收購通訊》，為業界提供有關收購事宜的最新訊息，並提醒他們各項須知，例如交易披露責任、收購及合併委員會的裁決以及經修訂的《應用指引》。此外，透過刊發《雙重存檔簡訊》，我們提醒保薦人應履行專業責任，了解上市申請人的業務，並確保在提交上市申請前已妥善處理所有重大基本事宜。

1有關規定載於《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》和《企業融資顧問操守準則》中規管研究分析員的部分。

2為《公司收購、合併及股份購回守則》的一部分

3 “合資格地產收購”指由上市地產發展商透過公開拍賣或投標在香港及（新規則生效後）內地購入政府土地。

4收購執行人員指證監會企業融資部執行董事或獲其轉授權力的人士。