證監會

基金經理操守準則

A. 總論

問1:

《基金經理操守準則》內的多項要求註明會適用於負責基金整體運作的基金經理。就此而言,負責基金整體運作的基金經理的涵義是甚麼?

答:

《基金經理操守準則》適用於所有作為基金經理的持牌人或註冊人,而在適當情況下,亦適用於其代表。然而,某些在《基金經理操守準則》內特別註明的要求僅適用於負責基金整體運作的基金經理。

證監會注意到,雖然基金的管治團體(例如採納公司架構的基金的董事局或單位信託形式的基金的受託人)可能在法律上正式負責關於基金的決策(例如委任代管人或就重大事宜作出決策,包括如何理錯定價及公平估值),但基金經理實質上可能仍須負責基金的整體運作。

對於主要受到海外司法管轄區監管的證監會認可基金,海外管理公司通常亦是負責基金整體運作的基金經理。

為判斷基金經理是否負責基金的整體運作的一方,必須透過以事實為依據的檢視來確定基金的日常運作及管理實質上是否由該基金經理負責。

以下為基金經理可被或可不被視為負責基金整體運作的例子(非詳盡無遺):

基金經理被視為負責基金整體運作的例子(非詳盡無遺)

  • 基金經理的高級管理人員或股東構成基金的董事局的大多數成員。
  • 基金經理或其附屬公司的代表構成基金的董事局的大多數成員。
  • 基金經理為有限責任合夥形式的基金的普通合夥人,而該普通合夥人在法律上有責任擔當基金的管治團體。
  • 基金經理是負責基金的日常管理,儘管基金經理需就重要事項徵求受託人的同意。

基金經理不被視為負責基金整體運作的例子(非詳盡無遺)

  • 香港基金經理獲海外管理公司委任為副基金經理,以管理某基金或某基金內其獲分配的部分。
  • 香港基金經理的海外聯繫人士的高級管理人員為該基金的董事局成員,而該香港基金經理則擔任副基金經理。

以上例子並非詳盡無遺並僅供參考。基金經理應了解其運作及確保其符合《基金經理操守準則》內的相關要求。

基金經理應在其控制範圍內,以適當的技能、小心審慎和勤勉盡責的態度遵守《基金經理操守準則》的要求。

為免生疑問,所有基金經理均應遵守《基金經理操守準則》內某些一般適用的要求,例如關於組織與管理架構、職員操守、紀錄保存和利益衝突的要求。

B. 證券借貸、 回購及逆向回購交易

問2:

基金經理應制訂抵押品估值及管理政策、扣減政策和現金抵押品再投資政策,以管理其管理的基金的對手方風險。政策應包括對就其基金的證券借貸、回購及逆向回購交易而收取的抵押品計算扣減率的方法(不論是按交易層面或在抵押品組合層面計算)。

就此而言,當基金經理就證券借貸、回購及逆向回購交易設計 (i) 扣減率計算方法和 (ii) 現金抵押品再投資政策時,應考慮甚麼?

答:

在設計扣減率計算方法和現金抵押品再投資政策時,基金經理應運用專業的判斷並適當地考慮其管理的每隻基金的特定性質,並顧及金融穩定委員會的建議[1]

在制訂其抵押品及扣減政策時,基金經理應考慮及評估抵押品的可接受程度。

尤其是,基金經理應注意金融穩定委員會就此而提出的以下建議:

(i) 扣減率計算方法

基金經理的扣減率計算方法,應以所設定的扣減率足以彌補抵押品資產的市價在交易得以平倉前的一段保守估計的變賣期限內的最大預期跌幅作為設計基礎。

用作釐定適用扣減率的最大預期價格跌幅,應使用涵蓋至少一段受壓期間的長期價格數據來計算。如未能取得該等歷史數據或該等數據不可靠,則應使用壓力模擬測試或其他類似資產類別的數據(包含至少一段受壓期間,並按適當情況作出審慎調整)作為替代。假設的變賣期限應按保守估計,反映資產在受壓市況下的預計流動性或非流動性,以及應視乎相關的市場特性(例如成交量及市場深度)及抵押品的其他特質而定。

扣減率應涵蓋不同的風險考慮因素(如相關),包括市場風險、對手方信貸風險及外匯風險。在制訂合適扣減率時應考慮的其他因素包括:

  1. 抵押品的具體特性;及
  2. 獲接納為抵押品的證券與借出證券之間的關聯。

(ii) 現金抵押品再投資政策

除《基金經理操守準則》內所載基金經理應在設計其現金抵押品再投資政策時應考慮的具體要求外,基金經理亦可考慮以下要求:

  1. 為現金抵押品再投資的任何單一項投資,設定最長剩餘到期日,而該剩餘到期日可因應資產類別(基於工具的流動性)而有所不同;及
  2. 就個別證券、發行人、擔保人、證券類別及對手方制訂風險集中程度的規定。

 

[1]請參閱金融穩定委員會2013年8月29日的《加強對影子銀行的監察及監管:應對關於證券借貸及回購的影子銀行風險的政策框架》報告 (Strengthening Oversight and Regulation of Shadow Banking: Policy Framework for Addressing Shadow Banking Risks in Securities Lending and Repos)及2015年11月12日的《把影子銀行轉變成為以市場為基礎的穩健融資渠道:有關非中央結算證券融資交易的扣減率的監管框架》報告 (Transforming Shadow Banking into Resilient Market-based Finance: Regulatory framework for haircuts on non-centrally cleared securities financing transactions)。

問3:

在證券借貸安排下收取的非現金抵押品可否用來再抵押?

答:

就證監會認可基金而言,非現金抵押品一般不應被再抵押。基金經理應遵從《單位信託守則》及《證監會產品手冊》內不時更新的相關要求。

就非證監會認可基金而言,由於證監會不會監管該等基金,證監會亦因此不會規管該等基金有否再抵押在證券借貸安排下收取的非現金抵押品。然而,基金經理應制訂及遵守適當的風險管理政策並遵從其他有關的監管規定, 包括《基金經理操守準則》內所載向投資者披露有關重用及再抵押數據的要求。

問4:

倘若基金經理委任第三方代理人代表基金進行證券借貸回購及逆向回購交易,則基金經理是否需要遵守《基金經理操守準則》内有關就基金的該等交易向基金投資者提供資料要求?

答:

是,如負責基金整體運作的基金經理同時從事證券借貸、回購及逆向回購交易的話。在這種情況下,倘若第三方代理人被委任代表基金進行證券借貸回購及逆向回購交易,該基金經理便應從該第三方代理人取得有資料的取覽權。例如,基金經理應確保基金的受託人或董事局可行使權力從代理人(例如透過與代理人訂立的合約)取有關交易的資料,然後把該等資料轉交基金經理或向投資者作出所要求的披露。

倘若基金經理將匯報職能轉授給另一方(例如受托人/董事局),該基金經理仍須對遵守《基金經理操守準則》的匯報要求負責。

C. 流動性管理

問5:

《基金經理操守準則》現時訂明了一套基金經理的流動性管理原則。該等原則中有哪一項被認為是適用於私人基金?

答:

雖然流動性風險管理對於開放式基金來說尤為關切,但一些在《基金經理操守準則》訂明的流動性管理原則亦與封閉式基金相關(例如流動性風險的來源可包括被追繳保證金通知,或須對對手方及時履行的其他融資責任)。因此,負責基金整體運作的基金經理應考慮哪些原則是相關的。流動性管理原則在執行時的適當力度及頻密程度,應取決於每隻基金的性質、流動性狀況及資產負債管理情況定。

問6:

根據《基金經理操守準則》,基金經理須定期就不同情境(包括受壓情況)下的流動性狀況進行評估藉此評定並監察各基金的流動性風險。基金經理是否酌情決定基金或帳戶定期進行壓力測試?例如,被動式基金是否行壓力測試?

答:

基金經理應持續地對基金進行流動性壓力測試,以評估可能出現的嚴重市況逆轉對基金流動性的影響。測試的程度或次數應與每隻基金的性質及流動性狀況相符。證監會期望壓力測試的結果應由負責流動性風險管理的委員會及/或高級管理層審閱,以確定應否採取進一步行動。即使決定無須採取即時行動,基金經理仍應就發生任何壓力情境時如何應付基金的流動資金需要,制訂行動計劃。

D. 基金的投資組合估值

問7:

根據《基金經理操守準則》現時的要求,如基金經理負責基金的整體運作或已獲轉授基金估值的職責,便應確保就其管理的基金制訂合適的政策和程序,以便可就基金資產進行恰當及獨立的估值,以及就種類相近的基金資產採用一致的估值方法。如何透過符合此要求而達致就基金資產進行獨立估值?

答:

國際證監會組織已就集體投資計劃[2]發表了一些估值原則,其中包括要求估值政策和程序應致力處理利益衝突。

由於基金的管理費一般是根據已估值基金資產的規模而定,為基金資產進行獨立估值是減低基金經理利益衝突的機制。因此,一般認為可透過以下方式令估值過程保持獨立:

    1. 委任合資格獨立第三者(獨立於基金,基金經理及任何其他與基金或基金經理有緊密聯繫的人士的法人或自然人)參與估值過程;
    2. 使用受託人/代管人(如適用),以確保基金經理適當地對基金資產進行估值; 
    3. 把估值/定價職能和投資管理職能分隔,以確保負責作出投資決定的人士雖可在適當時提供意見,但卻不會負責釐定估值;
    4. 由在等級上及職能上獨立於投資管理職能的人士對估值進行檢討;



    5. 假如估值/定價是從與其存在利益衝突的第三者(例如,對手方,結構設計人或發起人)取得,便應由下列其中一方對估值進行具適當客觀程度的確認:
      (i) 一個適當而又獨立於第三者的一方,以足夠的頻密程度並讓基金經理可確認估值的方式進行;
      (ii) 基金資產的受託人/代管人

      (iii) 基金經理內部的某單位(須獨立於負責資產管理的單位及已為此目的作充分裝備)。

[2] 請參閱國際證監會於2013年5月發表的《集體投資計劃的估值原則》(Principles for the Valuation of Collective Investment Schemes)

問8:

現時《基金經理操守準則》要求基金的資產估值政策、程序及過程應定期由具備勝任能力且在職能上獨立的人士(例如合資格獨立第三者或執行獨立審計職能的人士)進行檢討(至少每年一次)。由有關人士進行的檢討應包括測試為基金資產進行估值而設的估值程序。

為符合上述要求,證監會對於由具備勝任能力且在職能上獨立的人士進行的檢討範圍有甚麼期望?

答:

根據國際證監會組織有關定期檢討估值政策和程序的相關原則,由在職能上獨立的人士進行檢討的範圍可包括但不限於以下的評估準則:

  1. 估值的方式是否與指定的方法一致;
  2. 任何價格被推翻及錯誤定價的情況是否根據相關的政策和程序處理;
  3. 基金的災難復原及業務延續政策及程序能否確保估值過程能夠在緊急或其它服務受干擾的情況下進行;
  4. 基金資產的估值計算是否一致;及
  5. 對基金經理用以估值其資產的估值程序進行測試。
問9:

獨立於基金經理估值團隊的內部職能(例如內部審計),在檢討基金資產的估值過程方面可被視為在職能上獨立的一方嗎?

答:

估值過程應由具備勝任能力且在職能上獨立的人士進行檢討,這點至關重要。由外聘的審計員對估值過程進行的檢討會符合此要求。若估值過程的檢討由內部審計員進行,內部審計員應在職能上獨立於估值團隊。

問10:

根據《國際鑑證業務準則》(International Standard Assurance Engagements) 第3402號執行的審計是否符合《基金經理操守準則》内關於須檢討基金資產估值過程的要求?

答:

倘若國際鑑證業務準則3402號執審計涵蓋了上述常見問題Q8檢討範圍,審計應能夠符合《基金經理操守準則》關於須檢討基金資產估值過程的要求。

E. 槓桿借貸比率的披露

問11:

《基金經理操守準則》要求負責基金整體運作的基金經理披露其可代基金採用的預計最高槓桿借貸比率。

對於如何計算預期最高槓桿借貸比率,證監會有何期望?

答:

在某些情況下,基金使用槓桿可能會導致系統性風險的形成或擾亂市場秩序。因此,國際監管機構已開始要求基金經理定期並持續地提供有關槓桿使用情況的數據。

證監會明白,不同基金的槓桿借貸比率的計算基準可能視乎基金的特定性質而有所不同。而且,槓桿借貸比率的計算方式仍未達成廣泛共識。有鑑於此,我們並沒有訂明預期最高槓桿借貸比率的計算方法。基金經理在披露相關的計算方法時應顧及其投資者基礎,使有關披露令投資者易於理解,以及清楚說明並以顯眼的方式披露計算基準,而有關基準應是合理及經審慎制訂的。

建議的最低披露要求是披露預期最高槓桿借貸比率, 基金經理可以選擇披露額外資料。

F. 側袋安排

問12:

《基金經理操守準則》要求基金經理在就其管理的基金資產設立側袋時,應確保其設有將投資轉入及轉出側袋的運作檢查及監控措施。就此而言,對於基金經理在符合該等要求時,有甚麼期望?

答:

由於側袋內資產的性質屬於非流動性或難以估值,基金經理設立估值政策,風險管理能力及適當的監控措施以管理側袋,至關重要。

就此而言,就設計將投資轉入及轉出側袋的運作檢查及監控措施時可考慮以下因素:

  1. 設立側袋前和訂立估值政策時,是否需要諮詢基金的核數師;
  2. 是否已就可使用側袋的情況向基金管治團體取得同意,及有否在基金文件內向投資者披露設立側袋的權力;
  3. 將個別持倉存入側袋的標準(例如持倉的重大程度,是否設有衡量公平價值的方法,預期的投資期限,退場策略的性質)是否一致;及
  4. 是否定期檢討側袋的投資。 

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