關於加強平台營運者高級管理層問責性的措施

A. 引言

問1 : 為何平台營運者須設有加強高級管理層問責性的措施？

答: 《虛擬資產交易平台指引》第5.1(k)段列明，“平台營運者的高級管理層應承擔的首要責任，是確保平台營運者能夠維持適當的操守標準及遵守恰當的程序”。根據《虛擬資產交易平台指引》第5.1(k)段的規定，在決定責任歸於何人，及某人需承擔何種程度的責任時，將須顧及到該名人士在特定的業務操作上的表面或實際的權力，在平台營運者所負責的職務，及其可能履行的監督職責，以及其對該平台營運者或受其監督人士未能遵守《虛擬資產交易平台指引》一事的控制及知情程度。

因此，各高級管理人員必須有明確的職責範圍，及各高級管理人員必須完全知悉其在香港監管制度下的責任。

問2 : 為何證監會引入加強高級管理層問責性的措施？

答: 這項舉措，包括當中所引入的“核心職能主管”概念，旨在：

(a) 表明證監會對於誰人應被視為平台營運者高級管理層成員的看法（請參閱B及C部）；

(b) 提升高級管理層對其監管責任、潛在法律責任及問責性的認知（請參閱D及E部）；

(c) 表達證監會一般預期高級管理層的若干成員應尋求證監會核准他們成為負責人員，以使高級管理層的任命要求與現時負責人員制度更趨一致（請參閱F部）；

(d) 概述平台營運者董事會（董事會）的若干角色及責任（請參閱G部）；

(e) 就平台營運者（或申請進行有關活動的牌照的法團）應在人力資源及組織架構方面呈交的資料，提供更多指引，並劃一提交有關資料時所採用的格式（請參閱H部）；及

(f) 進一步加強平台營運者的企業管治。

本《常見問題》中所載的措施與《證券及期貨條例》及《打擊洗錢條例》的現有條文，以及證監會根據該等條例訂立的附屬法例和發表的守則及指引是一致的。

B. “高級管理層”的涵義

問3 : 哪些人士是平台營運者高級管理層的成員？

答: 證監會認為，平台營運者的高級管理層包括（除其他成員外）其(a)董事，(b)負責人員，及(c)核心職能主管。這些類別的職位不一定要分別由不同人士擔任。例如，某人可同時擔任法團的董事、負責人員及核心職能主管。

“董事”一詞在《證券及期貨條例》附表1及《打擊洗錢條例》第53ZR條中被定義為包括“幕後董事，及身居董事職位的人（不論該人實際職銜為何）”。

問4 : 為何證監會視非執行董事為平台營運者的高級管理層？

答: 平台營運者的董事會是法團內的最終決策單位。因此，證監會認為董事會的全體成員在管理平台營運者的業務方面扮演著重要角色，故他們應被視為高級管理層的一分子。

C. 核心職能主管

問5 : “核心職能主管”是甚麼意思？

答: “核心職能主管”一詞指獲平台營運者委任為（單獨或連同其他人）主要負責管理該平台營運者以下任何職能（稱為“核心職能”，進一步說明載於問題6）的人士：

(i) 整體管理監督

(ii) 主要業務

(iii) 營運監控與檢討

(iv) 風險管理

(v) 財務與會計

(vi) 資訊科技

(vii) 合規

(viii) 打擊洗錢及恐怖分子資金籌集

證監會認為，就平台營運者的每項核心職能而言，應至少有一人獲平台營運者委任為負責管理該項職能的核心職能主管。然而，證監會明白，平台營運者可能會按其商業及營運需要而採用不同的組織及管治架構。例如，平台營運者可能會經適當考慮其營運規模及監控措施後，委任某人同時擔任多於一項核心職能的核心職能主管。平台營運者亦可能會委任兩名或以上人士擔任核心職能主管，以共同管理某項特定核心職能（亦請參閱問題8）。

問6 : 就平台營運者而言，“核心職能”是甚麼意思？

答:

就平台營運者而言，“核心職能”由以下八項職能組成：

	核心職能	說明
1	整體管理監督	此職能負責對平台營運者整體營運的有效管理進行日常指導及監督主要責任可能包括：制訂平台營運者的業務模式及相關目標、策略、組織架構、監控措施及政策；制訂及推動穩健的企業管治常規、文化及道德操守；執行經董事會批准的業務目標、策略和計劃並監察其落實情況，及監察組織架構和監控措施的成效。例子^#：行政總裁、董事長
2	主要業務	此職能負責指導及監督由一類或多類受規管活動及／或虛擬資產服務組成的業務例子^#：自動化交易服務主管、銷售主管
3	營運監控與檢討	此職能負責：就平台營運者的營運建立及維持完善及有效的監控制度；檢討平台營運者上下有否遵從內部監控制度，及有關制度的完善程度和效用例子^#：營運總監、營運部主管、內部稽核部主管
4	風險管理	此職能負責識別、評核、監察及匯報平台營運者的營運所引起的風險例子^#：風險總監、風險管理部主管
5	財務與會計	此職能負責確保適時和準確地進行財務匯報及有關平台營運者的經營業績和財務狀況的分析例子^#：首席財務官、財務總監、財務董事
6	資訊科技	此職能負責設計、開發、操作及維護平台營運者的電腦系統例子^#：資訊總監、資訊科技部主管
7	合規	此職能負責：設立各項政策及程序，以遵守平台營運者營運所在的司法管轄區的法律及監管規定；監察平台營運者在既定政策及程序方面的合規情況；向董事會及高級管理層匯報合規事宜例子^#：合規總監、法律及合規部主管
8	打擊洗錢及恐怖分子資金籌集	此職能負責建立及維持內部監控程序以免平台營運者牽涉於洗錢活動或恐怖分子資金籌集例子^#：防止金融罪行部主管、合規部主管

^# 以上的職銜例子僅作說明用途，並非詳盡無遺。平台營運者無須委任具備相同職銜的人士為核心職能主管。然而，平台營運者應至少有一名人士管理上表所述的每項核心職能，而平台營運者可採用任何其認為適當並與該核心職能主管的職位和職責相配的職銜。

問7 : 如何決定某人是否某項特定核心職能的核心職能主管？

答: 在決定某人是否某項特定核心職能的核心職能主管時，平台營運者應考慮該名人士在該項核心職能上的表面或實際權力。例如，若某人具備以下一項或多項特質，便可能是某項特定核心職能的核心職能主管：

(a) 在平台營運者內身居某職位，而該職位的權力足以令該名人士對該項核心職能的執行施加重大影響力；

(b) 有權力就該項核心職能作出決定（例如承擔在預設範圍或限額之內的業務風險）；

(c) 有權力就執行該項核心職能的特定部門、科組或職能單位分配資源或承擔開支；及

(d) 有權力在高級管理層會議或與外界人士的會議等場合代表執行該項核心職能的特定部門、科組或職能單位。

平台營運者亦應考慮該名人士的資歷。就此而言，證監會一般期望核心職能主管應：

(a) 直接向平台營運者董事會或承擔平台營運者整體管理監督職能的核心職能主管匯報；及

(b) 對董事會或承擔整體管理監督職能的核心職能主管所設定的業務目標的執行或成效負責。

因此，在決定某人是否某項特定核心職能的核心職能主管時，平台營運者應考慮該名人士在該平台營運者內的資歷和職權。核心職能主管應擔任高級職務及擁有足夠權力，可在日常業務過程中作出決策和管理核心職能，以及應直接向平台營運者的董事會或整體管理監督職能的核心職能主管匯報和負責。

證監會並無強制規定平台營運者須採用任何特定組織或管治架構。平台營運者的董事會有責任為高級管理層（包括核心職能主管）就權力及責任的恰當轉授作出決定。

核心職能主管不必是平台營運者的僱員。但是，由於他們在平台營運者內擔當掌權職位，故不會是僅提供外判服務的外界人士。他們可以身處香港或海外。此外，視乎他們就平台營運者業務所執行的特定職能而定，他們不一定是根據《證券及期貨條例》或《打擊洗錢條例》獲發牌的人士。

證監會不擬向並非持牌人或牌照申請人的核心職能主管施加監管批准規定。然而，平台營運者應確保其僱用或委任以經營業務的任何人士，都是適當人選及具備履行該受僱職責或受委職責的資格（請參閲《虛擬資產交易平台指引》第11.7段）。

問8 : 平台營運者能否委任多於一名人士擔任某項特定核心職能的核心職能主管？

答: 平台營運者可委任一名或多名人士擔任某項核心職能的主管，但所委任的人士應當擁有核心職能主管在資歷和職權方面所需具備的主要特質（請參閱問題7）。平台營運者的董事會有責任就權力的恰當轉授作出決定（亦請參閱問題35）。

問9 : 若某平台營運者由一個內部的管理委員會管治，誰會被視為整體管理監督職能的核心職能主管？

答: 由內部管理委員會管治的平台營運者仍須委任一名人士（例如委員會主席）出任該平台營運者的整體管理監督職能的核心職能主管。凡平台營運者委任多於一名人士擔任某項核心職能的主管時，董事會應在已獲其批准的正式文件中清楚列明每名核心職能主管的具體責任，並詳細說明如何分配該項職能的職責（亦請參閱問題35）。

問10 : 核心職能主管能否向平台營運者的母公司或其他集團公司匯報？

答: 除了向平台營運者的董事會或其整體管理監督職能的核心職能主管匯報及負責外，核心職能主管亦可同時根據集團的既定政策和程序直接向母公司及／或集團的高級管理人員匯報。

問11 : 核心職能主管可否身處香港境外？

答: 核心職能主管可以身處香港境內或境外。不論屬於上述哪種情況，有關人士應恰當地對平台營運者負責。平台營運者的董事會有責任為其高級管理層（包括核心職能主管）就權力及責任的恰當轉授作出決定。

問12 : 核心職能主管是否需為平台營運者的僱員？

答: 核心職能主管不必是平台營運者的僱員。但是，核心職能主管應在平台營運者中擔當掌權職位，並應恰當地對平台營運者負責。因此，若某外界人士在平台營運者中並非擔當掌權職位或僅向平台營運者提供外判服務，便不適宜委任該名人士為核心職能主管。

問13 : 若將監察經已外判的核心職能的日常責任分配給一名職級相對較低的人士，該名人士可否擔任有關已外判職能的核心職能主管？

答: 在決定某人就特定核心職能而言是否為核心職能主管時，應考慮該名人士在公司的資歷，及其是否有足夠的權力作出決策和對有關已外判職能的履行負責（請參閱問題7）。

問14 : 除了擔任某平台營運者的核心職能主管外，某人可否同時身為其他持牌法團的核心職能主管？

答: 只有在沒有出現利益衝突的前提下，擔任某平台營運者的核心職能主管的人士才可獲委任為其他持牌法團的核心職能主管。例如，某平台營運者的核心職能主管亦可以為同一企業集團旗下或由同一控股股東擁有的持牌法團服務。

問15 : 其中一項核心職能是“主要業務”。是否有任何財務指標以決定某項特定業務對平台營運者而言屬“主要”？

答: 就本舉措而言，主要業務職能包括由一類或多類受規管活動及／或虛擬資產服務所組成的業務（請參閱問題6）。一項主要業務（特別是在新發展或正處於發展階段時）不一定會產生任何收益。將全體主要業務的核心職能主管所負責的業務範圍綜合起來，應足以涵蓋平台營運者的所有受規管活動及虛擬資產服務。

問16 : 若平台營運者的內部法律顧問職能和合規職能分別由兩名不同的人士負責，該兩名人士是否均會被視為核心職能主管？

答: 就本舉措而言，只有合規職能屬於核心職能的範圍之內（請參閱問題6），而內部法律顧問職能則不屬於有關範圍。因此，合規主管將會被視為核心職能主管，而法律主管則不會被視為核心職能主管。若一名內部法律顧問亦同時兼任合規職能的核心職能主管，本舉措的焦點應放在該名人士的合規職能的角色上（而非其法律顧問角色）。

問17 : 若核心職能並不構成受規管活動或虛擬資產服務（例如財務與會計、資訊科技），有關的核心職能主管是否仍需獲得證監會批准？決定屬非持牌人或牌照申請人的核心職能主管是否為合適人選的準則是甚麼？

答: 證監會不擬對個別屬非持牌人或牌照申請人的核心職能主管施加任何監管批准規定。然而，如《虛擬資產交易平台指引》第2.7(b)(i)段所載，除關於進行有關活動的能力的規定外（除非該等規定對他們適用），若法團的非執行董事、主要人員（例如經理、高級人員、董事、最高行政人員）、大股東、最終擁有人或其他控制人未能符合《虛擬資產交易平台指引》第II部，證監會多數不會信納該法團為獲發牌的適當人選。

問18 : 《虛擬資產交易平台指引》第IV部內的培訓規定是否適用於屬非持牌人的核心職能主管？

答: 儘管《虛擬資產交易平台指引》第IV部並不適用於屬非持牌人的核心職能主管，但《虛擬資產交易平台指引》第11.9段載有關於平台營運者及其管理層應有的人事及培訓的指引。除其他事項外，管理層應確保職員獲提供充分的入職及持續培訓，以配合職員執行特定職責。平台營運者的培訓計劃應確保職員通過在職培訓或在適當情況下，通過循序漸進課程，擁有或獲得適當而實用的經驗。

D. 高級管理層應有的操守標準

問19 : 有哪些操守標準是適用於高級管理層（包括核心職能主管）？

答:

《虛擬資產交易平台指引》就虛擬資產交易平台高級管理層的責任提供指引。具體而言：

(a) 《虛擬資產交易平台指引》第5.1(k)段列明，平台營運者的高級管理層應承擔的首要責任，是確保平台營運者能夠維持適當的操守標準及遵守恰當的程序。

(b) 《虛擬資產交易平台指引》第11.1段訂明，平台營運者的高級管理層應就該平台營運者的運作及其有聯繫實體的運作承擔全部責任，從而確保以穩健、具效率和效益及合規的方式進行營運，包括：

(i) 制訂和實施平台營運者的內部監控措施及其有聯繫實體的內部監控措施，以及確保這些監控措施持續有效並獲僱員遵從；及

(ii) 設立和維持適當及有效的政策及程序，以識別和管理與平台營運者的業務及其有聯繫實體的業務相關的風險。

(i) 了解該平台營運者的業務性質，其內部監控程序及風險承擔政策；及

(ii) 了解其本身的權力及責任。

(d) 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引（適用於持牌法團及獲證監會發牌的虛擬資產服務提供者）》詳細載列對合規及監控職能的期望，這與負責管理打擊洗錢及恐怖分子資金籌集職能的核心職能主管尤其相關。

若政策、常規及行動是由集團內其他公司決定或制訂，或與該等公司一起決定或制訂，平台營運者的高級管理層應審視該等政策、常規及行動是否適當並對其作出任何必要的修訂或更改，使該等政策、常規及行動能切合平台營運者在香港進行的受規管業務活動。

E. 高級管理層的法律責任

問20 : 平台營運者的高級管理層負有哪些法律責任？

答:

根據《證券及期貨條例》第IX部及／或《打擊洗錢條例》第5B部第9分部，如某受規管人士犯失當行為或曾在任何時間犯失當行為，或被認為並非擔任或留任同一類受規管人士的適當人選，則證監會可行使其紀律懲處權，制裁該名人士。“受規管人士”一詞指屬或曾在有關時間屬以下任何類別人士的人：

(a) 持牌人；

(b) 平台營運者的負責人員；或

(c) 參與平台營運者的業務的管理的人（不論該名人士是否持牌人）。

平台營運者的高級管理層的所有成員（即使並非持牌人）因參與平台營運者的業務的管理，故此均屬受規管人士。

如某平台營運者因作出某行為，而犯失當行為或曾犯失當行為，而該行為是在參與該平台營運者的業務的管理的人的同意或縱容下發生，或是可歸因於該名人士的怠忽的，則該名人士亦犯失當行為（請參閱《證券及期貨條例》第193(2)條及《打擊洗錢條例》第53ZSR(5)條）。

“失當行為”包括與某人進行他獲發牌進行的受規管活動或虛擬資產服務有關的作為或不作為，而按證監會的意見，該作為或不作為是有損或相當可能有損投資大眾的利益或公眾利益的。在就此而得出任何意見前，證監會應顧及其各項守則及指引（請參閱《證券及期貨條例》第193(3)條及《打擊洗錢條例》第53ZSR(3)及(4)條）。

此外，為考慮採取紀律行動，證監會在斷定某受規管人士（包括參與平台營運者的管理的人）是否適當人選時，除其他事宜外，亦可考慮該名人士現時或過往的行為（請參閱《證券及期貨條例》第194(3)及129條，以及《打擊洗錢條例》第53ZSR(6)及53ZRJ條）。舉例而言，如某核心職能主管未能確保平台營運者遵守證監會發表的守則或指引，考慮到該名人士在有關商號所負責的職務，有關缺失或會令人質疑該核心職能主管是否適當人選。

問21 : 證監會在考慮採取紀律行動時，如何決定某人需承擔何種程度的責任？

答: 證監會會否對一名受規管人士採取紀律處分行動，取決於每宗個案的具體事實。在決定責任歸於何人，及高級管理層中某成員需承擔何種程度的責任時，證監會將考慮該名人士在特定的業務及營運上的表面或實際的權力，其在有關平台營運者所負責的職務、可履行的監督職責，以及其對該平台營運者或受其監督人士未能遵守《虛擬資產交易平台指引》一事的控制或知情程度（請參閱《虛擬資產交易平台指引》第1.4及5.1(k)段）。

問22 : 有沒有任何情況可能會導致高級管理層遭受刑事檢控？

答: 證監會根據《證券及期貨條例》第IX部及／或《打擊洗錢條例》第5B部第9分部可向某受規管人士施加的紀律制裁（例如撤銷或暫時吊銷牌照、罰款及譴責）是向其追究民事而非刑事的法律責任。除可能受到紀律制裁外，平台營運者的高級管理層亦應注意其可能須承擔的刑事法律責任。凡任何法團（不一定是平台營運者）被裁定犯《證券及期貨條例》及／或《打擊洗錢條例》所訂的罪行，根據《證券及期貨條例》第390(1)條，若該罪行經證明是在該法團的任何高級人員協助、教唆、慫使、促致或誘使下犯的，或是在該名人士的同意或縱容下犯的，或是可歸因於該名人士罔顧實情或罔顧後果的，則該名高級人員亦屬犯該罪行。

問23 : 證監會是否會以其《紀律處分罰款指引》作為對核心職能主管採取紀律處分的準則？證監會是否會就其對核心職能主管採取紀律處分時，將如何運用其紀律懲處權提供任何額外指引？

答: 證監會根據《證券及期貨條例》第199(1)(a)條及《打擊洗錢條例》第53ZSS(1)條發表的兩份《紀律處分罰款指引》適用於所有受規管人士（包括核心職能主管），不論他們是否持牌人。該等指引說明證監會將會以何種方式履行向受規管人士施加罰款的職能。證監會獲賦權向受規管人士施加的其他制裁為撤銷或暫時吊銷牌照（如受規管人士為持牌人），撤銷或暫時撤銷就成為負責人員而給予的核准（如受規管人士為負責人員），禁止受規管人士申請牌照或成為負責人員，及對他們作出譴責。

問24 : 證監會是否會向身處香港境外的人士採取紀律處分？

答: 《證券及期貨條例》第IX部及《打擊洗錢條例》第5B部第9分部訂明的紀律懲處權適用於該等條例所界定的所有受規管人士。該紀律懲處權不會因受規管人士身處香港境內或境外而有所分別。

問25 : 若進行調查，《證券及期貨條例》第378條及《打擊洗錢條例》第76A至76G條下的保密責任會否令相關核心職能主管無法獲傳達／通知任何消息（不論他們隸屬哪一家實體）？

答: 相關人士應繼續遵守《證券及期貨條例》第378條及《打擊洗錢條例》第76A至76G條下適用於他們的保密責任。就法團而言，可推定證監會將同意向法團的董事局及控股公司作出通知。在其他情況下作出披露須獲得證監會同意。

問26 : 核心職能主管制度有否為高級管理層帶來任何額外法律責任？

答:

核心職能主管制度與《證券及期貨條例》及《打擊洗錢條例》的現行條文，以及證監會根據該等條例訂立的附屬法例和發表的守則及指引是一致的，沒有向平台營運者的高級管理層（包括核心職能主管）施加任何額外法律責任。

F. 負責某些核心職能的核心職能主管應擔任負責人員

問27 : 是否所有核心職能主管均須獲核准成為負責人員？

答: 一般而言，證監會期望負責整體管理監督職能及主要業務職能的核心職能主管應擔任其所監督的有關活動的負責人員。因為在大多數情況下，負責該等核心職能的核心職能主管都會積極參與或負責直接監管有關活動的業務。為免生疑問，證監會並不要求這兩項核心職能以外的核心職能主管須為負責人員。證監會亦無規定每名負責人員均須為核心職能主管。

問28 : 將會負責整體管理監督職能的平台營運者新行政總裁是否需要先獲核准為負責人員，才可出任該職務？

答: 新行政總裁於獲委任前，無須先成為負責人員。然而，平台營運者應向證監會清楚表明新行政總裁將會申請成為負責人員。

問29 : 若某行政總裁沒有進行有關活動的直接經驗，這名人士能否成為負責人員？

答: 在考慮現任或將出任整體管理監督職能的核心職能主管的負責人員申請時，證監會會就申請人能否通過《虛擬資產交易平台指引》第III部內所載的行業經驗要求而對申請人在業界的整體工作資歷、擬進行的活動，以及平台營運者可運用的資源（包括系統及專業知識）等事宜作出全面評核。如申請人已長時間擔任高級職位管理某個監控或營運職能（例如風險管理、合規、財務或營運監控），即使該名人士沒有進行或直接監督有關活動的經驗，亦可能獲核准成為負責人員，惟須受適當的發牌條件所規限。一般在這種情況下，可能施加的發牌條件會規定該名人士應與另一名完全勝任的負責人員共同行事。當積累了足夠的有關活動經驗後，該名人士可申請寛免遵守該項發牌條件。證監會將會根據具體事實考慮每宗要求成為負責人員的申請或要求寛免的申請。

問30 : 負責整體管理監督職能的核心職能主管是否需要就平台營運者獲發牌進行的所有受規管活動或所有虛擬資產服務獲核准為負責人員？

答: 這視乎負責整體管理監督職能的核心職能主管實際上有否監督平台營運者的全部或若干受規管活動或虛擬資產服務的營運而定。一般而言，證監會期望負責整體管理監督職能的核心職能主管成為其所監督的有關活動的負責人員。

問31 : 證監會是否容許負責整體管理監督職能或主要業務職能的海外核心職能主管成為負責人員？

答: 核心職能主管可以身處香港境內或境外。與其他駐於香港境外的負責人員一樣，證監會將會考慮對這些人士的牌照施加適當條件，例如要求該名人士與另一名完全勝任及駐於香港的負責人員共同行事。

問32 : 在哪些情況下，可獲豁免而無須取得認可行業資格或通過本地監管架構考試？

答:

關於發牌考試，《虛擬資產交易平台指引》第3.24至3.38段現時就認可行業資格規定及本地監管架構考試規定訂有多項豁免。

舉例而言，若負責人員申請人正在平台營運者內擔當相當高級的管理層角色，並具備充足的行業經驗及在有充分監控的環境下獲其他人員提供監管支援，便可能獲豁免而無須通過本地監管架構考試。詳情請參閱《虛擬資產交易平台指引》第3.33段。

問33 : 若某金融集團的地區行政總裁及本地行政總裁均身處香港，二人當中應委任哪位擔任負責整體管理監督職能的核心職能主管？

答: 這視乎該兩名人士的角色及責任而定。若他們其中一人負責日常監督集團內平台營運者的整體運作，該名人士便會被視為負責整體管理監督職能的核心職能主管，及應成為負責人員。如他們均負責該項職能，則兩人都應被視為核心職能主管。

問34 : 證監會是否期望平台營運者會把其現時並非負責整體管理監督職能或主要業務職能的核心職能主管的負責人員的地位，調低至持牌代表的級別？

答: 除負責整體管理監督職能及主要業務職能的核心職能主管外，平台營運者可建議委任具有充分權限的任何其他人士作為負責人員，以監督其有關活動。平台營運者須最少有兩名負責人員，以監督其獲發牌進行的每項受規管活動及／或虛擬資產服務。

G. 董事會的角色及責任

問35 : 平台營運者的董事會有哪些角色及責任？

答: 平台營運者的董事會對法團的操守、營運及財務穩健性負有最終的責任。董事會與高級管理層（包括核心職能主管）合作，以達致穩健及高效地營運法團的目標，及高級管理層須對董事會負責。

任何董事會成員（不論其就有關平台營運者的業務而言是擔當執行還是非執行角色）均有責任就董事會權力的行使及轉授作出獨立的判斷。董事會仍須對根據獲轉授的權力而作出的決定負責，並須設有制度及監控措施以監督根據獲轉授的權力而行事的人。

《虛擬資產交易平台指引》表明，平台營運者應設立、以文件記錄及維持有效的管理及組織架構。就此，證監會預期平台營運者應採用經董事會批准的正式文件，當中清楚載列法團的管理架構，包括其高層管理人員的角色、責任、問責性及匯報途徑。凡平台營運者委任多於一名人士擔任某項特定核心職能的核心職能主管，董事會須確保上述文件載有每名相關核心職能主管的具體責任的詳細資料。證監會可能要求平台營運者提交該文件以作檢視。根據《虛擬資產交易平台指引》，有關平台營運者管理架構的某些主要資料應提交給證監會。

平台營運者的管理架構（包括核心職能主管的委任）應獲得法團的董事會批准。此外，董事會應確保法團的每名核心職能主管已同意接受其獲委任為核心職能主管，及其需主要負責的特定核心職能。

H. 提交管理架構的資料

問36 : 平台營運者應何時提交核心職能主管的資料？

答:

在根據《證券及期貨條例》第116(1)條及／或《打擊洗錢條例》第53ZRK條申請牌照時，平台營運者須提供關於其人力資源及組織架構的資料，以顯示其有能力根據《虛擬資產交易平台指引》稱職地進行有關活動。這項資料有助證監會根據《證券及期貨條例》第129條及／或《打擊洗錢條例》第53ZRJ條就法團是否進行有關活動的適當人選而作出的評估，亦有助證監會執行其他監管職能，包括持續監察中介人及執法。因此，證監會期望法團在申請牌照時提供有關其核心職能主管的資料及組織架構圖。

就每名核心職能主管而言，平台營運者應提交以下詳情：

(a) 全名；

(b) 身分證明資料；

(d) 現居地；

(e) 該名人士負責管理的核心職能；及

(f) 該名人士在法團內及（如適用）在法團的企業集團內的匯報對象的職銜。

此外，平台營運者應提交一份組織架構圖，當中描述其管理和管治架構、業務和營運單位以及主要的人力資源及其各自的匯報對象。該組織架構圖亦應涵蓋法團聘用的所有核心職能主管，他們各自的匯報對象（如上文(f)項所述），以及就法團的營運直接向該等核心職能主管匯報的人士的職銜。

若平台營運者對其核心職能主管的委任有任何更改（包括任何新委任或終止委任），或其核心職能主管的詳情（如上文所述）有任何更改，應在該等更改發生後七個營業日內將更改的詳情通知證監會。若某項更改涉及任何新委任或終止委任，或令上文(e)及(f)項所提述的詳情有所改變，平台營運者應根據《虛擬資產交易平台指引》在其有關更改的通知書內一併提交更新的組織架構圖。

平台營運者或法團牌照申請人的董事會應確保向證監會提交的資料是完整及準確的。根據《證券及期貨條例》第383或384條及／或《打擊洗錢條例》第53ZTO、53ZTP或53ZTQ條，任何人提供虛假或具誤導性的資料以支持牌照申請，或就通知書提供虛假或具誤導性的資料（視乎情況而定），即屬犯罪。

問37 : 應由誰人向證監會提交核心職能主管的資料？

答: 平台營運者（而非核心職能主管）須負責向證監會提交核心職能主管的資料。所有核心職能主管的委任均應獲得平台營運者的董事會批准，而董事會應確保每名核心職能主管已同意接受其獲委任為核心職能主管，及其需主要負責的特定核心職能。

問38 : 平台營運者是否需要就核心職能主管的臨時署任安排（例如暫代另一名由於患病或缺席而未能履行其職能的核心職能主管，或暫時填補某個有待委任長期人選的職位）提交資料？

答: 若核心職能主管的臨時署任安排預期不會維持超過數個月，並且預計不會長期持續的話，平台營運者便無須將該項安排通知證監會。然而，如果臨時委任變成長期委任，則平台營運者應於七個營業日內將有關更改通知證監會。

問39 : 平台營運者提交的組織架構圖內應包括甚麼內容？

答: 向證監會提交的組織架構圖內應描述：

(a) 平台營運者的企業體系以及其業務和營運單位；

(b) 平台營運者的所有核心職能主管職位，他們的匯報對象的職銜，以及就平台營運者的營運直接向該等核心職能主管匯報的人士的職銜。

問40 : 平台營運者應否於每當出現人事變動時提交更新的組織架構圖？

答: 平台營運者應於其聘用的任何核心職能主管的身分或核心職能主管的匯報對象的職銜有變時，提交更新的組織架構圖，但如果只是向核心職能主管作出匯報的人員有變，則無須提交更新的組織架構圖。

問41 : 核心職能主管的資料會否於證監會備存的〈持牌人及註冊機構的公眾紀錄冊〉（〈公眾紀錄冊〉）內顯示？

答: 如《證券及期貨（發牌及註冊）（資料）規則》附表4及《打擊洗錢條例》第53ZRH條內所載，〈公眾紀錄冊〉內會載列持牌代表及負責人員的姓名。平台營運者的組織架構圖及核心職能主管資料將不會於〈公眾紀錄冊〉內顯示。

問42 : 向證監會提交周年申報表或通知證監會外部董事職務或其他業務權益的規定，是否適用於所有核心職能主管？

答: 只有身為持牌人的核心職能主管須遵守該等規定。

最後更新日期: 2023年5月31日