證監會

保薦人制度

一般事宜

問1:

在加強的保薦人制度下,誰合資格擔任保薦人或合規顧問?

答:

在加強的保薦人制度下,只有(1)能夠符合《保薦人指引》1所載的資格準則,及(2)維持作為證監會持牌人或註冊人的適當人選資格的第6類中介人2,方符合資格擔任保薦人或合規顧問。中介人及其管理層3須負責確保商號符合《保薦人指引》內所有特定及持續的資格準則及《操守準則》4內的第17段。《保薦人指引》(《適當人選的指引》附錄一)及《操守準則》可於證監會5網站(http://www.sfc.hk)“規則彙編”一欄下載。

問2:

哪些工作會被歸類為保薦人工作及首次公開招股保薦人工作?

答:

中介人若根據聯交所6主板或創業板的規定接受委任為保薦人,將會被視為進行保薦人工作。就於聯交所進行房地產基金7上市而獲委任為上市代理人的中介人亦會被視為進行保薦人工作。

中介人若就發行人的首次公開招股擔任保薦人,將會被視為進行首次公開招股保薦人工作。

問3:

沒有往績紀錄的新成立商號可否擔任保薦人?

答:

可以。新成立商號如欲擔任保薦人,需要申請第6類牌照,並提交資料證明能夠符合有關《保薦人指引》的資格準則。在考慮商號的牌照申請時,證監會將根據《保薦人指引》所載的準則考慮有關商號是否有能力擔任保薦人,亦將會根據《適當人選的指引》考慮該商號擔任機構融資顧問商號的適當人選資格。

問4:

現時已獲發牌或註冊進行第6類受規管活動,及被施加一項發牌條件禁制其就《上市規則》提供意見的中介人,可否擔任保薦人?

答:

不可以。已獲發牌或註冊進行第6類受規管活動而且被施加一項禁制其就遵從聯交所《上市規則》8提供意見的發牌條件或其他類似條件的中介人,不得從事保薦人工作。

問5:

已獲發短期牌照的法團或已申請短期牌照的法團可否擔任保薦人?

答:

不可以。已獲發短期牌照的法團或已申請短期牌照的法團並不符合擔任保薦人的資格。

問6:

在履行保薦人工作時,應由誰負責代表保薦人簽署各份有關上市申請的表格,以及保薦人向聯交所上市科提交的聲明?

答:

保薦人應參閱《上市規則》內的具體規定。不論由誰代表保薦人簽署有關表格,保薦人的管理層均是保薦人進行的工作及監督保薦人工作的最終負責人。該責任不能轉授。

問7:

如果中介人向證監會遞交的呈述上所載的資料有任何改動,應該怎樣做?

答:

如已向證監會提供的資料有任何改動,中介人應立即通知證監會有關改動。

問8:

中介人如曾經擔任一項已通過上市委員會聆訊,但其後股份未能於聯交所主板或創業板上市的首次公開招股項目的保薦人,有關經驗會否被視為屬相關的首次公開招股經驗?

答:

不會。有關的首次公開招股必須已經完成。只有在聯交所的主板或創業板上市的首次公開招股交易才會被視為已完成的首次公開招股交易。根據2012年12月12日發表的《有關監管首次公開招股保薦人的諮詢總結》所述,不該單以首次公開招股通過了聯交所上市委員會的聆訊或已取得上市委員會的原則性批准為由,將首次公開招股視為已經完成。只有在發行人成功在聯交所上市的情況下,首次公開招股才會被視為已經完成。

問9:

《發牌資料冊》中的“主事人”(“principal”)一詞與《保薦人指引》內所採用的“主要人員”(“Principal”)一詞有何不同﹖

答:

在《發牌資料冊》及多份發牌申請表格中所提及的“主事人”一詞指獲證監會發牌或註冊的人士所隸屬的法團。《保薦人指引》內所採用的“主要人員”一詞指由保薦人委任以負責監督交易小組9的負責人員或主管人員。

問10:

保薦人有時可能會沒有獲委託進行任何保薦人工作,這時保薦人是否仍須在有關期間內維持兩名主要人員?

答:

是。為保持其作為保薦人的資格,符合資格擔任保薦人的中介人都應時刻擁有至少兩名主要人員,而其中至少一名須符合根據《保薦人指引》方案1的資格準則擔任主要人員。

問11:

《保薦人指引》第1.3.1段列明應委任足夠數目的主要人員全職履行保薦人監督交易小組的職責。這裡的“全職”是否指主要人員須全職處理有關保薦人的工作,或純粹指主要人員須為商號以全職形式獲委任﹖

答:

主要人員應由保薦人委任以全職形式處理有關保薦人的工作。此外,主要人員身為保薦人在《證券及期貨條例》下的負責人員,應時刻負責監督其核准為負責人員相關的受規管活動。

問12:

若某宗交易內有多名聯合保薦人,交易小組是否需要由每名保薦人的主要人員各自進行監察﹖

答:

是。每名保薦人須有指定的主要人員監督該交易。

就向上市申請人提供意見委任額外的保薦人,在整個交易中,將不會在任何方面削減每名保薦人根據有關規則、規例、守則及指引所應遵守的整體責任和義務。

問13:

《保薦人指引》第1.4.1(2)段所要求的五年機構融資經驗是否須為連續五年的期間取得?

答:

是。

問14:

若負責人員或主管人員的牌照或註冊被施加條件,他/她會否被視為符合資格擔任主要人員﹖

答:

獲提名的主要人員應為有關保薦人的負責人員或主管人員,時刻負責監督受規管活動,以及其牌照或註冊不受與其就保薦人工作提供意見或從事保薦人工作的勝任能力有關的任何條件所約束。

問15:

假如商號大部分客戶均位於香港以外地區,而商號提名的兩名主要人員當中,其中有一名為了向香港以外的客戶進行盡職審查職能而駐於香港境外,而於海外的負責人員的牌照可能會被施加非獨立負責人員條件的情況下,有關商號是否符合資格擔任保薦人?

答:

可以。保薦人可委任受非獨立負責人員條件所約束的負責人員擔任主要人員,前題是該名人員能完全勝任作為主要人員,及該項條件只是由於該名人員駐於香港以外地區而施加在其牌照。有關委任取決於保薦人是否另有至少一名主要人員符合方案1的資格準則擔任主要人員並駐於香港,而其牌照並沒有受非獨立負責人員條件或任何其他條件所約束,以限制該名主要人員就保薦人工作提供意見或從事保薦人工作。

問16:

保薦人應如何通知證監會有關主要人員委任的變更﹖

答:

根據《保薦人指引》第1.3.4段,保薦人須就其主要人員的任何增加或停任於有關變更出現後的七個營業日內以書面方式通知證監會。他們亦須填妥一份有關任何新委任的主要人員的補充文件10(s),並連同該通知一併遞交。

問17:

如商號有意擔任合規顧問,應該怎樣做?

答:

商號的牌照或註冊必須符合擔任保薦人的資格,方能擔任合規顧問。該商號必須與有意擔任保薦人的中介人一樣依循相同的程序,並向證監會呈交有關的保薦人呈述,顯示其能夠符合《保薦人指引》所載的資格準則。《保薦人指引》中適用於從事保薦人工作的個人的條文同樣適用於從事合規顧問活動的個人。中介人及個人可以透過證監會電子服務網站提交保薦人呈述,亦可從證監會網站下載表格並遞交。

問18:

假若保薦人的合資格主要人員中有一人或以上停止擔任主要人員,以致該商號只剩下一名主要人員,該保薦人可否繼續擔任保薦人或合規顧問﹖

答:

如果獲准擔任保薦人的中介人未能擁有最少兩名合資格主要人員,而其中至少一名符合根據《保薦人指引》第1.3段方案1的資格準則擔任主要人員,他們將不會符合《保薦人指引》中適用於保薦人的資格準則。因此,假若其中一名獲委任的主要人員停止擔任主要人員,以致該商號只剩下一名主要人員或沒有主要人員符合方案1的資格準則擔任主要人員,證監會在考慮個案的事實與情況後,可以向該商號施加發牌條件,以禁制其進行保薦人及合規顧問工作。

證監會提醒獲准擔任保薦人的中介人,當他們不再符合《保薦人指引》中適用於保薦人的資格準則時,不可接受新的保薦人或合規顧問工作。如中介人在不符合資格的情況下接納新的保薦人或合規顧問工作,可能會令人關注到其監制業務風險的能力,以及其繼續獲發牌或註冊進行第6類受規管活動的整體適當人選資格。

問19:

任何曾根據方案1或方案3獲委任為主要人員但已停止擔任主要人員的個人,如再次獲委任為主要人員,是否須再次證明他/她在緊接獲委任前的五年內,已符合《保薦人指引》第1.4.1段的資格準則?

答:

任何曾根據方案1或方案3獲委任為主要人員但已停止擔任主要人員的個人,如再次獲委任為主要人員,將無須證明他/她在緊接獲委任前的五年內,已符合首次公開招股交易的資格準則,但前提是有關委任須在該名個人停止擔任主要人員後的三年內提出,同時該名個人是根據與之前委任的相同方案尋求再次成為主要人員。

然而,如有關委任並非在上述三年期間內提出,該名個人便須證明自己符合《保薦人指引》第1.4段訂明的所有資格準則,方可獲委任為主要人員,不論該名個人在停止擔任主要人員後的期間內是否仍是負責人員或第6類受規管活動的持牌代表。

問20:

假如所有符合方案1的資格準則的主要人員離職,對於該保薦人尋求合資格擔任主要人員的人選將有何影響?

答:

由於符合方案2或方案3的資格準則擔任的主要人員須隸屬一個擁有至少一名符合方案1資格準則擔任主要人員的保薦人,故此保薦人應先尋求委任至少一名符合方案1資格準則擔任為主要人員。為免產生疑問,證監會不會接受任何根據方案2或方案3的個人委任,除非最少有一名符合方案1資格準則並駐於香港的個人已獲委任為主要人員。

擔任主要人員的資格

問21:

為了符合《保薦人指引》第1.4.1段方案1的資格準則擔任主要人員,被委任人是否必須曾經在交易小組內擔任高級的職位負責監督其他組員?若多於一人在向上市申請人提供意見方面扮演重要角色,那該如何處理﹖

答:

“重要角色”一詞應按照其一般的涵義詮釋。在一項首次公開招股交易中並非擔當主要監督角色的人士,一般來說不能視為曾扮演重要角色。關於在確立擬擔任主要人員的個人是否曾於某宗首次公開招股中扮演重要角色時所考慮的事項,請參閱《保薦人指引》第1.4段註釋(1)。  保薦人不應將該商號於同一項交易所有獲委任人的經驗全部歸屬為擔任重要角色,以試圖滿足《保薦人指引》所指的有關作為主要人員的資格規定。

問22:

根據《保薦人指引》第1.4.1段方案1,獲委任的主要人員須曾在至少兩宗已完成的聯交所主板或創業板首次公開招股中,在以保薦人身分向上市申請人提供意見方面扮演重要角色。假如主要人員曾作短期休假,證監會在甚麼情況下會就此批給豁免﹖

答:

在某些特殊的情況下,證監會或會考慮就主要人員資格的若干規定作出豁免,而前提是該項豁免不會損害對投資者權益的整體保障。證監會將會考慮的事項包括該商號的業務性質和模式、後勤專業知識和資源、合規往績紀錄和系統,以及主要人員所取得的海外經驗的可比較性。請參閱《保薦人指引》第1.4段註釋(2)。

問23:

國際商號或會從其美國或英國的保薦人小組調派一名曾在國際市場參與及監督保薦人工作方面擁有豐富經驗的高級人員到香港帶領進行保薦人工作,並根據《保薦人指引》第1.4.1段方案2委任該名人士擔任主要人員。哪些證明文件會被視為可用作證明有關個人已獲得相關經驗?假如有關個人為另一集團行事時獲得有關經驗,應該怎樣處理?

答:

由於方案2主要是適用於國際商號將因領導澳洲、英國或美國的首次公開招股而對盡職審查事宜具備豐富經驗的高級人員調派往香港的情況,因此我們認為並無必要指定該等首次公開招股項目的數目或是否近期完成。我們期望在所有情況下,提交的文件會致使保薦人合理地得出該名被提名的主要人員擁有《保薦人指引》方案2所需的相關經驗的結論。假如該個人來自另一集團,而保薦人不能使本身信納該個人的經驗符合方案2訂明的準則,該個人不應獲委任為主要人員。該個人仍可以保薦人的代表或負責人員身分從事保薦人工作。

問24:

假如之前曾符合方案2資格準則擔任主要人員的個人現有意根據方案1再次尋求成為主要人員,該個人是否需要證明自己已符合方案1的資格準則?

答:

是。該個人需要證明自己已符合《保薦人指引》第1.4.1段方案1所訂明的所有資格準則。

問25:

誰會符合方案3訂明的資格準則擔任主要人員?

答:

在建議委任主要人員的前五年內,曾於至少四宗已在香港完成的首次公開招股交易中積極及重要地參與盡職審查工作、但其擔當的角色少於重要角色的個人,可循方案3尋求獲委任為主要人員。

問26:

流動專業人員可否被委任為主要人員﹖

答:

流動專業人員並不符合資格擔任主要人員。

問27:

假如個人的經驗來自所屬商號以財務顧問身分參與房地產基金上市事宜,這能否計入作為相關的機構融資經驗?

答:

假如個人所隸屬的中介人擔任房地產基金上市代理人,而該名個人以《操守準則》第17段所述的身分參與其中,則該名個人就有關上市所得的經驗會被視為與此相關。不過,假如中介人只是擔任財務顧問而並非上市代理人,則就該項上市而言,有關經驗只能被視為該名個人的相關機構融資經驗。

問28:

就證明個人是否擁有方案1或方案3訂明的相關經驗而言,哪些證明文件會被證監會視為與此相關?假如該個人曾與另一保薦人完成首次公開招股項目,應該怎樣處理?

答:

我們期望在所有情況下,提交的文件會致使保薦人合理地得出該名被提名的主要人員擁有《保薦人指引》訂明的相關經驗的結論。我們期望保薦人在核實新聘用的主要人員所提供的資料以及評估他們是否符合能力和經驗要求方面,履行其各自的盡職審查。

假如該名個人與另一名保薦人完成首次公開招股項目,該名個人可向該保薦人索取一份其就該項首次公開招股向證監會提交的小組架構圖副本。

問29:

關於個人有意成為主要人員方面,假如保薦人提名的主要人員之前曾隸屬另一名保薦人,證監會會否要求該另一名保薦人提供資料或文件,證明該名個人曾於該保薦人負責的首次公開招股中擔任重要角色?

答:

我們期望保薦人對可能獲聘的主要人員的能力和經驗履行本身的盡職審查,以及在簽署補充文件10(s)“第12部:保薦人商號的聲明”前,必須信納任何獲提名的主要人員已符合相關資格準則。

向證監會提交的小組架構圖可以用作評估獲提名的主要人員是否已符合相關資格準則。我們期望各保薦人應互相提供小組架構圖,以協助主要人員的評核過程。假如首次公開招股在2013年10月1日後完成,保薦人須向名列於呈交證監會的小組架構圖的個人,提供該份架構圖的副本。至於在2013年10月1日前完成的首次公開招股,當保薦人被要求時,我們期望保薦人向小組成員提供小組架構圖副本。

考核

問30:

誰需要通過《保薦人指引》第1.4A.1段所述的相關考核?

答:

一般而言,交易小組內的個人在上市任務中從事屬於第6類受規管活動,除非獲得豁免,否則該名個人必須通過《保薦人指引》第1.4A.1段的相關考核。假如個人只從事不屬於第6類受規管活動的工作,例如包銷、分銷或上市申請人的證券的市場推廣工作,該名個人無需通過相關考核。中介人有責任評估交易小組內個人擔任的角色,並決定有關個人是否需就所從事的保薦人工作通過相關考核。

問31:

《保薦人指引》第1.4A.1段所指的是哪一項考核?

答:

香港證券及投資學會的證券及期貨從業員資格考試卷十六(為代表而設的保薦人考試)。個人亦可選擇應考卷十五(為主要人員而設的保薦人考試),而該考試內容涉及較深入的保薦人工作知識。不過,請注意擬循方案2或方案3成為主要人員的個人須於獲委任為主要人員前的六個月內通過卷十五的考核。有關考核的詳情請聯絡香港證券及投資學會(網址:www.hksi.org)。

問32:

擬循《保薦人指引》第1.4.1段方案2獲委任為主要人員的個人應選擇哪項考核或複修課程?

答:

該名個人應選擇香港證券及投資學會的證券及期貨從業員資格考試卷十五(為主要人員而設的保薦人考試)。香港證券及投資學會亦已為有關人士制訂一項複修課程。  有關詳情請聯絡香港證券及投資學會(網址:www.hksi.org)。

問33:

擬循《保薦人指引》第1.4.1段方案3獲委任為主要人員的個人應選擇哪項考核?

答:

該名個人應選擇香港證券及投資學會的證券及期貨從業員資格考試卷十五(為主要人員而設的保薦人考試)。有關詳情請聯絡香港證券及投資學會(網址:www.hksi.org)。

問34:

為何擬循《保薦人指引》第1.4.1段方案3獲委任為主要人員的個人須於獲委任為主要人員前的六個月內通過有關考核?

答:

由於上市及保薦人工作的性質會因應市場發展而改變,故此香港證券及投資學會亦會時刻在有需要時更新有關考核的溫習手冊。我們認為擬循方案3獲委任為主要人員的人士有需要對保薦人工作有最新的知識,並須於獲委任前的六個月內通過有關考核。

問35:

擬從事屬於第6類受規管活動及有意進行上市任務的個人應選擇哪項考核?

答:

該個人應選擇香港證券及投資學會的證券及期貨從業員資格考試卷十六(為代表而設的保薦人考試)。有關詳情請聯絡香港證券及投資學會(網址:www.hksi.org)。

問36:

關於從事保薦人工作的持牌代表或有關人士的考核規定,有關考核規定會否適用於從事非首次公開招股交易的機構融資活動的第6類牌照持牌人?有沒有為該等第6類牌照持牌人設立任何考核規定?

答:

《保薦人指引》第1.4A.1段所述的新增考核規定適用於有意申請牌照或已獲發牌成為從事保薦人工作的第6類持牌代表的個人。由於根據《保薦人指引》第II部,商號必須符合資格擔任保薦人,才能進行合規顧問工作,故此從事合規顧問工作的個人亦須通過有關考核。從事保薦人或合規顧問工作以外的第6類受規管活動的個人不會受新設考核規定影響。

問37:

《保薦人指引》第1.4A.1段所指“首次從事”保薦人工作是什麼意思?

答:

“首次從事”指有關人士於加強的保薦人制度在2013年10月1日生效後第一次以交易小組成員身分從事第6類受規管活動。呈交表格A1的日期與釐定“首次從事”的日期並無關連。

對於現時一直從事保薦人工作(不管有關首次公開招股項目是否已經暫停)而已獲發牌或註冊進行第6類受規管活動的個人而言,當加強的保薦人制度生效後,“首次從事”的日期就會是2013年10月1日。

對於2013年10月1日後獲發牌或註冊進行第6類受規管活動的個人或已獲發牌或註冊進行第6類受規管活動的個人,但於2013年10月1日之前並未從事保薦人工作而言,“首次從事”的日期將會是該個人於加強的保薦人制度生效後第一次從事保薦人工作的日期。

問38:

如某個人在首次從事保薦人工作後的六個月內未能通過相關考核,後果是甚麼?

答:

未能在六個月期限屆滿之前通過考核的個人不得從事任何保薦人工作,直到他們已通過考核為止。

問39:

有意從事保薦人工作的個人是否須要在首次從事保薦人工作前不多於三年的期間內通過相關考核?

答:

是,除非這些人士依據《保薦人指引》第1.4A.2段獲豁免考核或已通過《保薦人指引》第1.4A.1段所提述的相關考核,及他們在已通過考核或獲豁免考核後未終止就第6類受規管活動獲發牌或獲註冊超過三年。

問40:

如果個人未能在首次從事保薦人工作的日期後六個月內通過該考核,證監會會否批准延長他們通過相關考核的時間?

答:

證監會認為六個月的期限是適當的,因此不會批准延期。

考核豁免

問41:

正在從事保薦人工作的個人是否須就《保薦人指引》第1.4A.2段所提述的豁免向證監會提出申請,以獲豁免相關考核?

答:

否。如第1.4A.5段所載,保薦人必須確保將從事保薦人工作的職員已符合或已獲豁免遵從第1.4A.1至1.4A.4段的考核規定,並能應證監會的要求證明其已符合這項規定。

問42:

關於第1.4A.2段,保薦人須取得怎樣的證據或文件,以證明某個人在加強的保薦人制度生效日期前的三年內,曾參與至少一宗已完成的首次公開招股交易,以符合資格獲得豁免?假若該個人以前隸屬於不同的保薦人,應該怎樣處理?

答:

一般而言,保薦人必須釐定資料或文件是否相關及適當,以證明某個人曾參與一宗首次公開招股交易。我們期望所提交的文件在所有情況下,會令保薦人合理地得出結論,指該個人符合資格獲得豁免。保薦人在評估其個人是否符合勝任能力和經驗方面的要求時,應進行本身的盡職審查。

保薦人在釐定某個人是否曾從事一宗已完成的首次公開招股交易時,應不會存在困難。在評估某個人是否在受聘於另一名保薦人曾參與一宗已完成首次公開招股時,亦應採用類似的標準。該個人應索取一份另一名保薦人就該宗首次公開招股向證監會呈交的小組架構圖的副本。如果保薦人不能夠使本身信納該個人已經完成一宗首次公開招股,便應規定該名個人參與相關考核。

問43:

對於身爲第6類持牌代表或有關人士且從事一宗於2013年10月1日前開始但於2013年10月1日後完成的首次公開招股交易的個人而言,該個人能否獲豁免參與相關考核?

答:

個人只有當其在加強的保薦人制度生效日期前的三年內,曾以第6類持牌代表或有關人士的身分在至少一宗已完成的首次公開招股交易中從事保薦人工作,方符合資格獲此豁免。因此,如果相關公開招股交易在2013年10月1日後完成,該個人將不符合資格獲得豁免。

問44:

假若一宗首次公開招股在通過上市委員會聆訊之後被暫時擱置,但隨後在加強的保薦人制度生效前恢復並完成,參與了該首次公開招股交易的個人會否獲豁免參與相關考核,儘管該交易被擱置了一段時間?

答:

已完成的首次公開招股交易指該交易已經在聯交所的主板或創業板妥為上市。上市委員會聆訊不是判定交易是否完成的參考點。只要個人曾以第6類持牌代表或有關人士的身分參與首次公開招股交易且該交易是在加強的保薦人制度生效日期前的三年內完成,便可將該交易計算在內,而該首次公開招股曾否被擱置與該個人能否獲得豁免無關。

然而,如果個人不是參與該宗首次公開招股交易直到完成為止,即使大部分工作在該個人離開交易小組之前已經完成,該個人將不會獲豁免相關考核。

問45:

就符合資格獲得豁免相關考核而言,一宗已完成的“以介紹形式上市”交易是否被算作已完成的首次公開招股?

答:

是。

問46:

流動專業人員和就第6類受規管活動獲發短期牌照的代表能否獲豁免遵從載於《保薦人指引》第1.4A段的考核規定?

答:

不能。如果這些個人從事保薦人工作且其活動規定他們須獲發牌進行第6類受規管活動,他們須完全遵從載於《保薦人指引》第1.4A段的考核規定。如《保薦人指引》第1.4A2、1.4A3及1.4A4段所載,從事保薦人工作的個人只有:(i)在加強的保薦人制度生效日期前的三年內,曾以第6類持牌代表或有關人士的身分在至少一宗已完成的首次公開招股交易中從事保薦人工作;(ii)屬主要人員; 或(iii)已通過考核或獲豁免考核及未終止就第6類受規管活動獲發牌或獲註冊超過三年,方獲豁免考核規定。

小組架構圖

問47:

證監會是否期望名列於擬根據《操守準則》第17.11(c)段向證監會呈交的小組架構圖內的所有人士都應已通過保薦人考核,或已根據第1.4A.2段獲得豁免?

答:

名列於小組架構圖並進行第6類受規管活動的所有個人都須參與考核,除非獲得豁免。

問48:

關於保薦人應於首個交易日後兩星期內向證監會呈交首次公開招股小組架構圖的規定,證監會對於擁有複雜匯報系統的保薦人商號有甚麽要求?

答:

就遵從《操守準則》第17.11(f)段所列規定的目的而言,保薦人的營運規模應該不是議題。中介人,不分大小,理應已就處理首次公開招股交易設立監控和匯報途徑。新增的段落僅將《保薦人指引》第1.2.2及1.5段內有關設立明確和適當的匯報途徑及有效的內部監控的規定編纂成為守則條文,而相關的規定已被廢除並移至《操守準則》新訂的第17段。

問49:

證監會是否期望名列於向聯交所提交的A1表格的所有交易小組成員被列入有關首次公開招股交易的小組架構圖?

答:

是。除了並非隸屬保薦人的各方,如法律顧問、審計師和估值師之外,名列於向聯交所提交的A1表格的交易小組成員都是參與相關首次公開招股交易的保薦人代表,應被列入該交易的小組架構圖。該架構圖應顯示小組內每名個人的匯報途徑,以及各人的姓名、職銜和職責,以及《操守準則》第17.11(f)段所規定的其他詳情。

問50:

就已完成的首次公開招股交易呈交小組架構圖的規定會否只適用於在2013年10月1日後才提交A1表格的交易?

答:

第17.11(f)段並無提述將A1表格送交的日期與該規定有關。對於在2013年10月1日或之後完成的首次公開招股,保薦人須在首次公開招股的首個交易日後的兩星期內呈交小組架構圖。我們也鼓勵保薦人向證監會呈交在加強的保薦人制度生效日期前五年內完成的首次公開招股的小組架構圖。

問51:

保薦人應將小組架構圖發送至證監會哪個部門?

答:

保薦人應將小組架構圖發送予證監會發牌科收。

1  除非另有所指,否則“《保薦人指引》”指於新的保薦人制度生效後適用的《適用於申請或繼續以保薦人和合規顧問身分行事的法團及認可財務機構的額外適當人選指引》。

2 “中介人”指《證券及期貨條例》下的持牌法團或註冊機構。

3 “管理層”包括保薦人的董事會、董事總經理、行政總裁、負責人員、主管人員或其他高層管理人員。

4 “《操守準則》”指《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》。

5 “證監會”指證券及期貨事務監察委員會。

6 “聯交所”指香港聯合交易所有限公司。

7 “房地產基金”指房地產投資信託基金。

8 “《上市規則》”指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(“《主板上市規則》”);本段提述《主板上市規則》之處,亦應視為提述對等的《創業板上市規則》。

9 “交易小組”指獲保薦人委任執行上市任務的職員。

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