證監會董事局

董事局的組成

董事局的組成和程序在《證券及期貨條例》中有所界定。所有董事均由香港特區行政長官按固定任期委任，《證券及期貨條例》規定大部分董事必須為獨立非執行董事。董事局的組成方式確保對證監會的行政功能進行獨立監察。

就分開證監會主席與執行管理層的角色，以及增設行政總裁職位而訂定的《2006年證券及期貨（修訂）條例》已於二零零六年六月二十三日起生效。

在新的架構下，證監會會由一名與執行管理層分開的主席領導。分拆職位後的主席會領導證監會董事局制定證監會的整體方向、政策及策略，以及監察執行管理層在落實董事局所議定目標、政策及策略方面的工作。至於行政總裁，則對證監會的日常運作負有行政職責。他須推行經董事局議定的目標、政策及策略，並促進董事局的有效運作。

主席及行政總裁的個別角色和職責為:

證監會主席的角色和職責

證監會行政總裁的角色和職責

個別執行董事的薪酬組合由香港特區行政長官參考證監會薪酬委員會的建議而釐定，薪酬委員會由非執行董事擔任主席，而成員則全部為非執行董事。本會的主席及非執行董事每年收取定額酬金。

證監會董事局的運作

證監會董事局定期每月舉行會議，在必要時還會召開特別會議，以商討及通過所有重要的政策及決定。在董事局會議上，本會不同部門的職員會闡述政策建議，以及匯報重要的運作事宜及監管問題。有關的職員亦會向董事匯報本會的財務狀況，及提交每月財務報表。

為了有效地履行監察的職能，董事局已將大部分監管權力及職能轉授予個別執行董事、職員或委員會，而最關鍵的職能則保留於董事局內。證監會董事局備存了一份詳細的職能轉授清單。

我們會向所有新委任的董事簡述證監會董事局的工作，並提供有關的證監會文件，包括一份《操守準則》，當中載列法律義務及證監會對他們的要求。所有董事在上任時，都必須披露本身的投資組合詳情，並在其後出現任何變動時通知證監會董事局。

董事如需要有關任何政策建議的額外資料，可透過個別及獨立途徑與本會的高層管理人員及各部門的職員聯絡。所有董事都可聯絡負責確保證監會所有程序均獲得遵守的證監會秘書長。董事及各證監會委員會在必要時可諮詢獨立的專業意見，所需費用由證監會承擔。

證監會的委員會

本會的非執行董事各自有不同的職權範圍，並擔任本會多個委員會的主席及委員，在確保證監會具備問責性及透明度方面發揮重要作用。證監會的委員會定期將會議紀錄呈交董事局閱覽，並向其匯報重要事宜。

非執行董事在若干內部委員會內的職責尤其重要：

稽核委員會

稽核委員會完全由非執行董事組成。在有需要時，執行董事等高級職員會獲邀出席會議。

稽核委員會每季召開會議及在必要時舉行特別會議，以便在季度及年度財務報表提交予證監會董事局審批之前，覆核該等文件。該委員會亦負責每年批核外部核數師的委任，以便提交董事局通過，並在設定內部及外部的稽核工作範圍方面擔當重要角色。該委員會覆檢外部核數師致管理層的函件內所載的稽核結果及管理層對有關結果的回應，以及監察經議定的改善措施的落實情況。

稽核委員會亦負責審查管理程序，以監察財務和內部監控系統的有效性。該委員會的工作還包括審議及核准本會的周年內部監控覆檢計劃及跨部門稽核計劃。

就外部核數師提供稽核以外的服務而言，稽核委員會將會按質素的優劣來嚴格考慮每宗委聘。為確保周年稽核的獨立性及客觀性，本會委任兩家不同的外部核數師，分別負責本會的周年稽核及內部監控覆檢。

薪酬委員會

薪酬委員會成員包括所有非執行董事。在有需要時，高級職員會獲邀出席會議。

薪酬委員會負責檢討證監會職員的薪酬水平及結構，並向董事局提出建議。該委員會亦負責審議及核准薪酬調查的結果。在作出再度委任執行董事及有關高層管理人員的決定時，會諮詢薪酬委員會的意見。

證監會行政總裁及執行董事的薪酬組合，由香港特區行政長官及財政司司長（經行政長官轉授權力後）在考慮薪酬委員會的建議後釐定。董事的薪酬組合包括固定年薪及與表現掛鉤的浮動薪酬。

貫徹良好的機構管治常規，證監會行政總裁會就是否向個別執行董事發放浮動薪酬及其數額，諮詢薪酬委員會的意見。有關建議會向政府當局匯報，以供備知。

財政預算委員會

財政預算委員會負責審議及核准年度財政預算的建議編製規範及基準，包括本會下一個財政年度的收支預算，有關預算其後會呈交全體董事通過。

執行委員會

由證監會行政總裁擔任主席的執行委員會由本會所有執行董事、高級總監及首席律師組成，負責執行證監會董事局所轉授的行政、財務及管理職能。

操守標準

操守準則

證監會要求職員恪守最崇高的廉潔自持及操守標準，並在《操守準則》內列明其規定及有關的法律義務。尤其是，所有證監會職員必須留意任何潛在利益衝突，確保以適當、不偏不倚的方式執行工作，避免受到任何不當影響的可能性。所有證監會職員必須將在工作過程中得到的資料保密。

《操守準則》對於職員私人的證券及期貨合約交易訂立了明確政策，並載列有關私人交易的各項法例規定。《操守準則》規定職員在受聘時申報於證券及期貨合約的投資，並申報其後所有交易。

公眾利益的申訴

《人事政策及程序手冊》載有經證監會董事局審批的主要人力資源政策及程序，包括平等僱用機會政策、申訴程序及紀律程序。該等程序確保本會能夠以公平及不偏不倚的程序處理人事問題，並設有充足的制衡措施。

有關公眾利益的申訴程序已在本會網站上登載，如有任何人士認為他們發現到證監會的運作或本會僱員與工作有關的活動涉及不當手法或失當行為，便可利用該等程序以有建設性的方式作出舉報。該等程序容許以下人士以保密方式作出舉報：任何與證監會訂有僱傭合約、從其他機構借調到證監會工作、受聘為證監會的獨立顧問或身為證監會服務承辦商或供應商的人士。

針對證監會職員的投訴

證監會設有透明度及問責性方面的政策，嚴格看待任何就證監會職員履行或不履行其職責的方式而提出的不滿。針對證監會職員的投訴處理程序確保迅速處理公眾對本會職員提出的任何投訴，並利便有效的跟進行動。我們已在網站上登載該等程序，以提高透明度及向公眾提供清晰的指引。

內部監控

內部監控程序確保證監會達到其規管目標，同時遵照法例以公平而透明的方式履行規管職能。此外，證監會的運作程序有助防止資產在未經授權的情況下被使用或處置、備存適當的會計紀錄，以及確保本會內部使用或供刊發的資料的可靠性和整全性。

問責性及透明度

證監會個別部門均遵照各運作手冊來履行職能及行使權力。該等手冊確保我們遵照有關的法律、監管及行政規定，並須呈交獨立的程序覆檢委員會覆檢。

證監會對其財務資源的運用負有全責，並已設立詳盡的財務及預算控制程序。在呈報及披露證監會的財務報表方面，我們自2000-2001年度起已採納國際會計準則委員會所頒布的《國際財務報告標準》。

財務報表首先交由稽核委員會審議，經董事局通過後再由主席及行政總裁簽署。每年，董事局在審核經修訂預算案及建議預算案後，便會將其呈交財政司司長審批及提交立法會省覽。根據法例，審計署署長可審核證監會備存的任何簿冊、帳目、憑單、紀錄或文件。

證監會一向以來都堅守著負責任的理財方針。儘管我們的工作量隨著職能擴充而增加，而且資源緊絀，但我們時刻都對本會的營運開支，特別是人事支出實施嚴格控制。

證監會致力與利益相關者及公眾保持公開的溝通。我們在有關季度或年度終結後45 天內發表季度報告及年報，並透過定期通訊、新聞稿、刊物及新聞簡報會向公眾匯報我們的行動及活動。

內部稽核

本會並非一個規模龐大的組織，所以沒有設立全職的內部稽核部門。反之，本會委任了獨立的會計師每年為本會進行內部監控覆檢。該會計師進行的覆檢交由稽核委員會核准，構成證監會整體的周年內部監控覆檢計劃的一部分，並包含由本會跨部門稽核小組進行的覆檢。

內部監控覆檢旨在評估本會各份手冊所列明的內部監控系統有否獲得遵守；評定目前實施的監控是否足夠；保障資產；確保資料的可靠性和整全性；以及識別現有的程序及監控措施有哪些地方需予改善以提高運作效率。實施內部監控的目的，是要提供合理（但非絕對）的保證，確保不會出錯及發生不規範的情況，以及各項程序均按照管理層的意願來執行。

風險管理及應變計劃

證監會各營運部門密切監察及評估屬於各自監管範疇內的風險，定期向董事局匯報風險分析，並就風險管理提出建議。我們已制定了市場應變計劃，詳列一旦發生影響香港證券及期貨市場的緊急情況時的處理程序。

我們亦已擬備內部應變計劃，處理可能影響證監會營運的緊急情況，例如發生火災、水災或可能影響證監會辦事處的其他災難。該計劃詳列由所有營運及後勤部門所草擬的、有關在發生任何緊急情況期間及之後如何搶救及恢復業務的應變措施。

獨立的制衡措施

證監會受各項外部制衡措施所規限，旨在確保本會公平行事及遵守適當的程序。這些措施包括法定上訴權、司法覆核，以及由程序覆檢委員會、申訴專員及廉政公署等獨立組織進行的審核。

獨立的覆檢委員會

程序覆檢委員會負責持續覆檢證監會監管市場的內部程序，包括該等確保本會以貫徹一致和公平的方式行事的程序。程序覆檢委員會是香港特區行政長官在2000年11 月成立的獨立非法定委員會，證監會是全球首家對其內部營運引進該項外部覆檢機制的證券監管機構。

程序覆檢委員會現有12名委員，包括來自金融界、學術界、法律界及會計界的九名委員，以及三名當然委員，當中包括律政司司長（或其代表）、證監會主席及證監會其中一名非執行董事。

證券及期貨事務上訴委員會／審裁處

證監會在不同範疇的監管決定均受證券及期貨事務上訴審裁處（上訴審裁處）的全面覆核，上訴審裁處由一名高等法院法官擔任主席，其餘兩名成員則由香港特區行政長官任命。

在上訴審裁處成立之前，獨立運作的證券及期貨事務上訴委員會（上訴委員會）負責聆訊針對證監會有關中介人的註冊、規管及紀律處分事宜的決定所提出的上訴。

廉政公署的覆核

廉政公署自1990年起，便已定期就本會的程序和常規進行防止賄賂覆核。

向政府匯報

證監會雖然是獨立的監管機構，但亦須定期就本會的營運及重要事宜向財政司司長及財經事務及庫務局匯報及提供資料。我們在行使若干權力之前，需要諮詢財政司司長。香港特區行政長官在諮詢證監會行政總裁後，可書面指示證監會繼續秉持其監管目標或履行其任何職能（如行政長官信納此舉是合乎公眾利益的做法）。

公眾申訴機制

公眾如認為證監會在執行職能時出現行政失當，可向申訴專員投訴證監會及有關職員。

任何人士若不滿意證監會的決定，可以向上訴審裁處提出上訴，及在無法獲得此補救方法時，可在法院提出針對證監會的民事訴訟，包括對證監會的決定申請司法覆核或尋求補償。